杜志新

[摘 要] 在医疗器械行业整合加速的背景下，国有医疗器械流通企业担当了行业整合的主力军。文章阐述了国有医疗器械流通企业在股权投后管理中存在的管理缺位、偏离投资目的、资源整合和文化融合难等问题，并尝试结合实践提出相应的解决建议，以期为国有医疗器械流通企业完善投后管理体系、降低并购风险提供有效参考。

[关键词] 医疗器械流通企业；投后管理；改革

中图分类号：F203 文献标识码：A

随着“十三五”医改的贯彻实施，我国医疗器械行业面临变革，尤其是“两票制”“营改增”“金税三”“行业整风”等政策的推行，合规化和集中化成了行业主流政策导向，医疗器械行业整合逐渐加速。在医疗器械流通领域，集中化进展更为明显，随着各地耗材两票制不断试点推行，对流通企业的要求越来越高，大多数企业面临淘汰出局的风险，医疗器械流通走向寡头时代。国有器械流通企业尤其是中央企业、地方大型国企如国药、华润、上药等企业在产业集中过程中又担当了主力军角色。

一、国有医疗器械流通企业投后管理存在的问题

在当前医疗器械市场环境变化和产业转型升级的背景下，投资并购作为国有医疗器械流通企业外延式发展的重要手段作用日益凸显。然而，随着被并购企业的不断加入，也给国有集团公司带来了股权投后管理的一系列问题，主要表现在以下几个方面。

（一）公司治理架构不健全，投后管理缺位

尽管国有集团公司在被并购企业拥有控股权，董事会、监事会成员占多数席位，但是由于医疗器械商业企业经营的特性，被并购企业的经营在并购后较长时间内通常仍由并购前的管理层负责，同时，集团公司对其任命的董事、监事授权有限，重大事项仍需要提交集团公司决策，董事会、监事会形同虚设。集团公司业务管理部门对所投企业的管理大多限于监督指导，不具体深入现场管理，各部门间缺乏协调配合，在职责不清的情况下会互相推诿扯皮，逐渐造成对被投资企业的投后管理缺位，往往被小股东或管理层控制[1]。

（二）投资目标容易偏离，战略落实不到位

国有医疗器械流通企业在股权投资决策阶段，一般会通过中介机构出具的审计报告、评估报告、并购可行性研究报告以及专家咨询等途径了解被投资公司的价值及信息，制定较为明确的投资目标和发展规划。但是，由于投管分离，投资部门负责投前及投中阶段，投后阶段则由其他业务管理部门负责，交接容易产生脱节。同时，被投资企业加入后，又会成为集团中众多下属子公司中的一员。在集团设定指标时，又往往会按照集团整体要求统一考量，忽略投资决策时对被投资企业设定的差别化目标，导致最终投资目标落实不到位[2]。

（三）资源有效整合不足，增值效果不明显

国内医疗器械商业企业的并购，更多的是追求企业规模的扩张，注重形式上对目标企业的控制，但是在产业链的整合、业务协同方面关注不足。其原因一方面是并购后整合目标不明确，未制定整合的可操作方案；另一方面，由于被并购方在渠道、人员团队及产品等核心资源上不愿意放弃控制力，导致整合实施效果较差，没有实现集团与被投资企业在供应链、营销渠道、物流、客户服务和市场、产品资源、人员等方面的整合，或未能将集团公司自身具有的资源、管理、品牌优势嫁接到被投资公司，以此获取经营成本的最优，控制风险，提高核心竞争能力，进而实现投资收益最大化。

（四）管理理念不一致，文化融合难

被并购的医疗器械商业公司，绝大多数是民营企业，管理方式较为粗放，内部控制薄弱，在发展过程中形成了自己的价值观和企业管理理念。被收购后，由于国有集团对合规性管理要求较高，管理侧重点、考核机制等都会与原有企业管理方式存在较大的差异，事实上相当于将被并购企业的内部管理重新排列组合，容易触动被并购企业小股东及管理层的既有利益，小股东及管理层会与集团总部进行博弈，讨价还价，甚至阳奉阴违。原有管理层和集团委派的管理人员容易发生冲突，影响业务开展。同时，业务人员也会因为自身素养不满足新环境的要求或不适应新的管理方式而发生变动，进而造成人力资源的不稳定。

二、加强国有医疗器械流通企业投后管理的建议

（一）健全法人治理结构，明确投后管理部门

规范企业三会、经理层和党组织的权责关系，落实董事会和管理层职权，将董事及管理层的履职与绩效考评挂钩，建立以董事会为核心的股权管理模式，充分发挥董事的主动能动性，切实履职，监督与服务并重，深入掌握企业的经营动态并在董事会层面根据股东会授权做出决策。充分发挥党委会在企业“三重一大” （重大事项决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用）决策中的作用和监事会的监督职能[3]。

明确股权投后管理部门，保证对被投资企业进行持续的目标管理，对投资协议的履行、战略、财务、内控体系等重点事项进行跟踪，建立跟踪台账，并定期向董事会进行汇报，发现管理失控风险及时预警。

（二）建立过程业绩管理体系，落实投资后评价机制

对被投资企业的盈利模式进行建模，将该企业战略地图纳入集团业绩管理系统中，集团总部实时掌握该企业在战略实施中存在的问题，挖掘企业业绩提升的空间。把业绩管理的循环放入信息系统中，与财务预算管理系统、经营计划系统结合，目标管理与过程管理相结合，提高被投资企业的信息透明度，还可以通过对下属各子公司间的横向比较，与外部同类企业的对标比较，更清晰地获取决策支持信息，加强对被投资企业的过程控制、目标分析并适时指导修正。

根据投资后评价制度，完善投资闭环管理，由非投资部门牵头，对被投企业进行期中评价及后评价，与项目决策时确定的指标进行对比，分析差别和变化原因。未达预定目标的按照投资协议进行整改，可能给国有集团企业造成严重危害的，采取保全措施并启动退出机制。

（三）推动集团内资源整合，实现业务协同发展

坚持“战略是导向、并购是手段、整合是重点、扩张发展是目的”的理念，双方进行沟通，从股东利益最大化出发，制定切实可行的整合方案，对包括战略、团队、管理、品牌、文化等核心要素进行有效整合，将商业渠道打造成供应链整合方案的提供商，形成协同效应和经济规模来增强竞争优势，提高行业准入壁垒；建立集团内资源共享机制，发挥资源最大效用，降低运营成本，提升管理效率，产生1+1> 2的效果，使被投资企业有机融合到所在集团业务板块之中，成为集团产业发展战略中不可或缺的关键角色。

（四）推行职业经理人制度，做好人才储备和考核

国有集团公司要在被并购企业中推行职业经理人聘任制度。职业经理人的来源，一是可以将被并购企业现有的股东型经营者转换身份成为职业经理人；二是通过市场化选聘方式外部引进；三是要加强集团内部培养，以现有经营管理层转化为主，造就并储备一大批善于经营、敢于创新、勇于担当的优秀职业经理人，以满足被并购企业的管理岗位需求和轮换。

集团公司要牢固掌握被投资企业经营管理层任命、考核和权责划分的决策权，对职业经理人考核要采取市场化方式，采用与经营业绩相挂钩的差异化薪酬体系，能上能下，合理流动。集团公司对于委派到被投资企业的管理人员，在实施管控考核的同时，要提供全方位的支持，集团业务及职能部门要提供日常业务指导，协助其解决企业经营中的难题，树立威信，增强在被投资企业的话语权。

（五）共性与个性文化相统一，推进企业文化建设

在推动集团文化建设过程中，尊重被投资企业文化的独特性和多样性，坚持“一主多元，各具特色”的集团核心价值体系。在价值观、价值理念上应当达成统一，在形象识别系统上应整齐划一。被投资企业文化在服务于集团整体文化的基础上，可保持自身文化特性；集团文化的建立与塑造要立足更高格局，构建从上到下的企业核心价值观，充分体现先进性，实现向下意识形态灌输，同时，开展丰富多样的加强文化融合的活动，如内部刊物、战略宣讲、学习型组织建设、团队拓展等，使被投资企业及员工了解并认可集团文化，进而自觉遵守。

投后管理在医疗器械产业集聚过程中发挥的作用至关重要。国有医疗器械流通企业只有切实做好股权投后管理，才可以减少并购后整合风险，在管理过程中产生协同效应，创造更大投资收益，实现国有资产保值增值。

参考文献：

[1]黄晓青，李蕴娜.国企股权投资投后管理及其對策研[J].企业改革与管理，2018（14）：3，5.

[2]慕玮.关于国有企业投资项目管理工作的探讨[J].市场周刊，2015（4）：17-18.

[3]张捷.国有企业股权投资项目后评价若干问题[J].行政事业资产与财务，2016（7）：24.