陈文虎 李连山

2020年7月31日，央行发布公告表示，考虑到2020年以来新冠肺炎疫情对经济金融带来的冲击，金融机构资产管理业务规范转型面临较大压力，将2018年4月发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号，以下简称“资管新规”）中约定的过渡期截止日2020年底延期至2021年底。早在2020年2月，央行副行长在国新办发布会上表示了资管新规过渡期存在延期的可能性，但延期的真正落地还是给金融机构尤其是商业银行吃了一颗定心丸。本文就资管新规对银行净值化改造的困难入手，分析过渡期延期的影响，并提出相应的建议，以期为商业银行提供一定的应对策略。

过渡期间资管产品整改存在的困难与问题

资管新规颁布以来资管产品都得到了不同程度地整改。非银行金融机构资管业务方面，信托资金池清理、券商资管产品净值化改造取得了一定的效果，大部分公募理财债基及分级基金转型及清盘在2020年底之前能得到解决;银行资管方面，非保理财中净值化产品占比虽然逐渐提升，但速度仍然较慢。

行业净值化转型。根据央行数据，2020年5月底全市场资管产品总额为90.1万亿元，比年初增加4万亿元，同比增长3.5%，虽然净值化比例不详，但要完全净值化改造难度较大;根据2019年《中国银行业理财市场报告》（以下称《理财报告》），2019年末非保本理财存续余额为23.40万亿元，其中净值型产品10.13万亿元，同比增长68.61%，净值化率为43.27%，同比上升16.01个百分点。净值化改造速度难以达到资管新规要求，这可能是延期的直接因素之一（见图1）。

机构净值化转型。《理财报告》显示，截至2019年底，全国性股份制商业银行和城商行净值型产品占比达到了56.45%和45.69%，国有大行净值型产品（合并理财子产品）占比34.71%，农村中小行占比为28.94%。从改造进展来看，众多的银行理财产品在2020年底仍然无法完成净值化改造（见图2）。

整改的困难和问题主要体现在产品、银行、投资者教育等层面。

产品层面：理财资产端

从资产端投资种类来看，《理财报告》显示，截至2019年底非保本理财产品中债券等标准化工具投资占比约72%，意味着另外28%约有近6万亿元仍然为非标准化产品（以下简称“非标产品”）。非标产品由于流动性缺失、期限长、产品结构复杂等原因，整改存在一定困难。

从产品运作模式来看，传统理财资产大部分还是资金池模式，由于资产负债的错配，非标产品如产业基金、股权（上市和非上市）资金难以退出，又因估值问题不能及时转入公募产品。另外，股票质押项目、P2P产品等瑕疵非标资产不能继续存续在新产品中，只能在老产品模式中消化。

从转型处理方式来看，理财资产中非标产品直接轉回表内银行会面临资本金不足和监管指标的限制，市场化处理则面临其他类型机构资金容量不足、市场深度不够等问题。

从产品竞争力角度来看，第三方研究机构普益标准统计显示，2020年以来有超过500款固收类净值型理财产品账面净值跌破1元，涉及75家银行，其中城商行超过200款，占比近40%。虽然不能通过一段时间的数据来推测未来，但可以看出银行理财产品净值化转型道路仍然曲折。

产品层面：理财负债端

理财产品的资金池运作模式决定了理财资产和负债的错配。负债端短期化可以增厚理财池的收益，但正是这种错配导致理财池存在资产和负债收益倒挂风险。若负债端成本远高于资产端收益，无论前述的市场化处理还是回表，都存在账面亏损的问题。

银行层面：综合压力较大

银行传统理财资管部门的投资以非标产品为主，债券投资多采用成本法估值;银行在固定收益投资方面的制度、人才培养、系统建设等方面，较公募基金、券商自营等机构来说，存在一定的滞后性;另外，短期内理财资产的快速回表将加大银行经营指标恶化和符合监管要求等方面的压力。

客户层面：投资者教育任重道远

传统理财产品刚性兑付深入人心，普通理财投资者仍然将理财当作比定期存款收益高的一种刚兑产品。在过渡期内，银行同时存在净值型产品和预期收益型非保理财产品，投资者仍然偏好预期收益型产品，对净值化产品的接受程度较低，尤其是2020年二季度债券市场大跌导致部分新设净值化理财产品出现亏损，引发部分投资者的不满。

过渡期延长对银行金融市场业务的影响

从影响范围看，资管新规的延期主要是影响银行体系。截至2020年一季度末，我国金融业机构总资产为332.94万亿元，其中银行业总资产为302.39万亿元，占比达90.8%，银行业是金融体系的主要资金提供方。而从事资管业务的主要是广义金融市场部门，包括自营和理财资管部门（含理财子公司等）。自营业务通过表内投资资管产品及产业基金、股票质押等，计提相应风险资本;理财资管部门则通过表外投资资管产品及其他标准或非标产品。资管新规的延期对银行金融市场业务产生以下几方面影响。

对银行自营业务的影响

对银行自营业务的影响主要在于资产端，自营投资除了债券资产外主要还有两大类：一类是看重资产的绝对收益率，例如券商资管产品、基金专户产品、信托产品、股票质押项目等;一类是看重资产税收优惠、资本节约等，例如短期理财债基等公募基金的税收优势，ABS产品投资可以节约资本等。

从绝对收益率产品角度来看，新规延期避免了其他金融机构在处理资管产品过程中，给银行自营投资带来的集中处置风险、流动性等方面的连锁反应。从税收及资本节约产品来看。资管新规延期对公募理财债基的转型提供了缓冲，对银行自营投资无论是利润方面还是资产处置方面都属于利好。从表外资产回归表内的角度来看。延期能减缓短期内大量理财资产回表进入自营投资账户的过程，对自营投资的挤出效应减弱，减轻银行监管指标及资本金补充等方面的短期压力，能够缓解瑕疵资产对拨备的计提和对银行利润的侵蚀。

对银行理财业务的影响

在理财业务的资产端，根据理财报告数据推算，截至2019年底理财资产中约有6万亿元非标资产（含理财直接融资工具、另类资产等非标准化资产），占比近30%。资管新规延期，一方面，部分2021年内自然到期的资产无需从理财中转出，避免了集中处置带来的市场风险和流动性风险;另一方面，理财池中部分原本流动性不佳的资产（例如，同业资产、PPP、产业基金、非上市公司股权质押及优先股等;次级债、二级资本债、永续债等债券）寻找受让方时，时间上更充裕、资产价格的议价空间更大、回表内的技术处理难度降低（见图3）。

在理财业务的负债端，新规延期意味着2021年底之前银行可继续发行传统理财产品来补充负债来源，一方面能保障理财负债来源稳定性及客户黏性，防止转型过程中理财资金流失。招商银行2019年年报披露“受资管新规逐步落地实施影响，部分到期理财资金由结构性存款、大额存单等定期存款承接，导致零售定期存款增量高于活期增量”，显示理财资金存在一定的流失风险。另一方面，负债端稳定也能减轻资产端处置压力，降低流动性风险。

在投资者教育方面，新规延期期间，传统理财产品和净值化理财产品共存时间会拉长，净值化理财产品的投资者教育时间更充裕。投资者在经历更多市场波动后，可以对不同银行的不同净值型产品、不同风格的投资经理进行更好地选择，更好地理解和权衡净值化产品风险收益比。尤其是部分2020年发行的净值型理财产品出现亏损之后，投资者对净值化理财的认知仍需要时间来培养。

对银行其他方面的影响

在银行资本补充方面，一方面不良资产的压力增加，已违约的类信贷资产回表后，通过核销、批量转让等方式进行处置，不良资产的处置会侵蚀银行拨备或利润，导致银行资本不足;另一方面优质资产回表，在宏观审慎评估体系（Macro Prudential Assessment，MPA）等考核下，理财资产回表将不同程度地占用银行资本，同时也会影响银行流动性指标。另外，资管新规执行对银行收入会产生影响，间接影响银行资本要求。例如，招商银行2019年年报披露“受托理财收入65.58亿元，同比下降14.18%，主要是受资管新规影响”。

在银行软性实力方面，要求银行加快培养和引进投资、研究、交易方面的人才，提高整体的投研水平，在银行大的企业文化内部培养出投研文化的软实力。另外，对标准化产品风控能力的加强也提出了要求。

在银行硬件实力方面，净值化的推广和普及，成本法下的核心系统包括交易系统、清算系统、估值系统、账务处理、风控流程及模块等IT系统都需要加快升级改造，在硬件上支持资管新规的顺利过渡。

综合来看，由于资管新规延期，存量资产集中处置对金融机构带来的压力有了缓冲余地;在整改方法上，鼓励采取新产品承接、市场化转让、合同变更、回表等方式有序地处置存量资产;在奖惩策略上，监管在压实金融机构主体责任的同时，将建立健全的激励、约束和奖惩措施。

商业银行金融市场业务对过渡期延期的应对分析

资管新规延期，在疫情影响下疲弱的实体经济环境中，整体来说能缓解金融机构的压力，为实体经济融资提供有利环境。对银行来说，经营压力和监管指标压力减轻，但同时也意味着资管新规这块“硬骨头”需要银行当作攻坚战来解决。危中有机，银行可以从以下几个角度采取应对策略。

提升银行综合实力

改善经营指标方面：开源节流。无论是理财资產回表还是不良的处置，对银行资本都提出了更高的要求。从开源节流角度采取应对策略，一方面及时净值化整改节约资本，一方面通过补充资本提高资本实力，对冲转型期间带来的资本压力。利用好监管创造和优化的有利环境，进一步增强银行资本实力。另外，央行表示允许类信贷资产在符合信贷条件的情况下回表，适当提高监管容忍度，为银行改善指标提供了缓冲垫。

提供优质产品层面：筑巢引凤。处置存量资产方式向净值化转型中，银行可以采取筑巢引凤的措施应对。一方面提高银行理财现有人员的投研实力和培育投研文化;另一方面引进市场上有丰富经验的从业人员。推动原有产品转型或者发行新型净值化理财，向市场推出符合投资者风险收益要求的产品，培育有竞争力的产品线。招商银行2019年年报披露：“本公司积极探索理财新型发展思路，携手理财子公司开展理财代销业务，洞悉客户需求，关注同业动向，开展差异化、定制化产品创设”。代销优质产品与创设有竞争力产品并驾齐驱。

提升银行软性实力

人才培养方面：内外兼修。净值化转型意味着人才体系转型，从成本法估值到未来净值化逐日盯市，需从交易、投资、研究、风控等角度全面转型。一方面内部投研体系框架的搭建和进化，加快研究固收市场、权益市场、商品市场、外汇市场、衍生品市场等现代金融市场产品;另一方面借助外部投研体系，加强与国内优秀资产管理人及国际领先资管机构合作交流，聘请投资顾问学习并借鉴行业先进经验，开展创新业务，为净值化转型和未来理财子公司的发展提供经验。

投资者教育方面：协同升级。招商银行在投资者教育方面提出“持续完善售后服务体系，丰富投资者教育形式，优化理财全流程服务体验，打造财富管理品牌优势”。未来通过互联网直播等方式加强投资者和机构之间的互动，协同升级;另外延期期间需要向投资者进一步传达固收、权益等市场周期性的理念，帮助投资者更好地理解净值波动。

监管协调方面：正向反馈。大部分银行在净值化转型过程中，面临着内外部压力，适时与监管做好沟通，把握好转型的方向和进度，争取在监管方面争取到监管评级、宏观审慎评估、资本补充工具发行和开展创新业务等方面的适当激励。

提升银行硬件实力

银行理财转型：加强系统。金融科技日益重要的现代金融体系环境中，资管转型过程中需要学习优秀资管机构，并创新开发出适合银行理财自身个性化需求的理财投资管理、销售系统、风险管理系统。银行通过招聘和培养IT人才加强金融科技实力的同时，也亟需从外部第三方采购符合监管要求和银行需求的理财管理系统及其他系统，借助外力增强实力，助力延期期间净值化转型。

智能资管业务：金融科技。综合了软硬件实力的智能资产管理业务，如智能投顾、智能投资、智能研究、智能交易等，在金融科技、大数据、人工智能、区块链等技术得到长足发展后，银行及理财子公司资管业务无论是形式还是本质都会发生巨大变化，都需要商业银行及时应对，将金融市场业务打造成一个健康的生态系统。

综上所述，资管新规延期多方面利好银行。存量业务整改有了余地，过渡期延长有助于避免存量资产集中处理对金融机构带来压力，同时也鼓励机构早转型早受益;创新业务发展给了空间，可以通过资管业务转型升级，带动存量资产消化、完善、整改;监管部门奖惩结合指明了方向，使银行有动力也有压力做好净值化转型的整改，促进金融市场业务发展。

虽然过渡期延后对非标资产的消化、标准化产品投资队伍的建设、理财子公司的发展有长远的好处，但同时也应看到资管新规延期只能缓解一时的压力，存量产品的整改和净值化转型中的硬骨头仍然亟待突破。商业银行需要在综合实力、软性实力、硬件实力等方面全面加强，才能在国内、国际现代化资产管理行业竞争中立于不败之地。

（作者单位：中山证券，其中陈文虎系中山证券债券交易部总经理、中国人民大学信用管理研究中心研究员）