孙明辉

摘 要 本文基于股权收购的相关税收政策，梳理和分析不同情况下3种股权收购方案中所涉及的税收成本差异，并站在企业决策者的角度进行对比分析、权衡利弊，最终给出决策者选择方案的依据。

关键词 股权收购 税收政策 税收成本

一、股权收购案概况

（一）收购方

K能源集团拥有A水泥公司（以下简称A公司）、H商砼公司、M矿业公司和L新型材料公司4个全资子公司。其中，A水泥公司的业务范围包括水泥生产和销售、余热发电等业务。A1是A公司拥有70%权益的子公司。A公司持有的A1股权的计税基础为2500万元，经评估，2019年的公允价值为3960万元。

（二）被收购方

B水泥公司系被收购方，主要生产水泥和熟料。B水泥公司目前是R集团的全资子公司。截至2019年底，B水泥公司股权的计税基础为3350万元，股权的公允价值为5750万元，增值为2400万元。

二、股权收购方式分析

K能源集团收购R集团旗下的B水泥公司选择股权收购方式，K能源集团初步设想对B水泥公司进行51%的股权收购。从K能源集团支付给B水泥公司的对价可以是股权支付、非股权支付或两者组合。本案例中的A公司是K能源集团控股的全资子公司，在收购B水泥公司时，支付对价的形式可以是公司A的股权。基于以上分析，K能源集团股权收购B水泥公司拟采用以下3种收购方式：以股权支付方式收购B水泥公司的51%股权、以现金方式收购B水泥公司100%股权和以股权直接投资方式。

（一）以股权支付方式收购B水泥公司的51%股权

依据财税〔2009〕59号和财税〔2014〕109号对特殊性税务处理说明：收购企业购买的股权不得少于被收购企业股权总额的50%，收购时收购企业股权支付的金额不得少于交易支付总额的85%。本次采用以K能源集团以股权支付方式收购B水泥公司51%股权，满足文件规定的这一比例条件。B水泥公司净资产的公允价值5750万元，A公司支付对价时可以将其所持有A1公司的股权为对价支付给R集团以实现对B水泥公司的控制。B水泥公司股权的支付金额为5750×51%×85%=2492.63万元。因此，当A公司股权支付金额低于2492.63万元时，只能适用一般税务处理;高于2492.63万元时，可以选择特殊税务处理。

1.一般性税务处理

假若A公司的股权支付额低于2492.63万元，适用于一般性税务处理方式。

（1）A公司：购入股权的计税基础为B公司股权的公允价值5750×51%=2932.5万元，且本次交易中不需要缴纳所得税。

（2）R集团：转让B水泥公司股权应当期确认股权转让所得=（5750-3350）×51%=1224万元，则应缴纳企业所得税额=1224×25%=306万元。

2.特殊性税务处理

假若A公司收购B水泥公司51%的股权的公允价值5750万元×51%=2932.5万元，股权支付金额占交易总额的100%，同时假定，B水泥公司股东不得在12个月内转让其取得的A公司股权，则交易双方都适用特殊性税务处理方式。

（1）A公司：取得B水泥公司股权的计税基础为B水泥公司原有计税基础3350万元的51%确认，由于全额股权支付，暂不纳税。完成收购活动产生的结果是，B水泥公司成为A公司的子公司，则A公司无法利用B公司的亏损额，也不能享受B公司的实质性经营资产所带来的税收挡板收益。

（2）R集团：取得的A1公司股权应以被收购方B水泥公司原有计税基础=3350×51%=1705.5万元，获得税收挡板收益0元。股权支付下，R集团不需要确认该股权转让所得，即无须纳税。

可见，在A公司对B水泥公司的股权收购活动中，一般性税务处理方式下，A公司采取股权支付金额占交易总额的比例小于85%，无须缴纳企业所得税，R集团就股权转让所得纳税企业所得税360万元;A公司采取股权支付金额占交易总额的比例大于85%时，特殊性税务处理方式下，A公司和R集团均无须就此次交易纳税。

（二）以现金方式收购B水泥公司100%股权

1.现金收购方案分析

B水泥公司目前估值为5750万元，K能源集团如若收购B水泥公司100%的股权，需要支付对价为5750万元。采用支付现金方式，重组各方只能适用一般性税务处理。该种收购方式的优点：一是操作过程简捷、方便，限制条件少，能有效把控股权收购周期，迅速完成收购，拓展集团新领域，从时间上获取效益;二是不会影响并购后B水泥公司的资本结构，产权清晰明了;三是并购企业以购入资产的公允价值入账，带来税收挡板收益;四是B水泥公司股东得到确定的现金额，是不受被并购企业的发展前景、利息率和通货膨胀率变动的影响。但缺点是：一是K能源集团全额现金收购B水泥公司是一项重大的即时现金负担，增加了其财务风险;二是对B水泥公司而言，无法推迟确认资本利得，当期交易的所得税负亦大增;三是现金支付属于非股权支付，只能适用一般性税务处理，被合并方的亏损无法在合并方进行弥补。

2. B水泥公司应缴纳的税额

假设B水泥公司的计税基础是3350万元，本次股权收购交易的公允价值为5750万元;企业所得税：（5750-3350）×100%×25%=600万元;印花税：5750×0.05%=2.875万元;B水泥公司应缴纳税额合计：600+2.875=602.875万元。

（三）以股权直接投资方式

企业可根据财税〔2014〕116号文件，对非货币性资产处置的利得进行税务筹划，选择将股权转让中产生的评估增值额在5年内平均分摊至相应年度的应纳税所得额中。虽然此种股权收购方式需要确认股权转让的利得和损失，但可以选择将评估增值额均匀分摊至5年期限内。

若A水泥公司将其拥有的A1公司70%股权公允价值为3960万元直接投入B水泥公司，并获得B水泥公司相应的股权，其当期需要确认的应纳税所得额为股权增值部分的1/5，即292万元，应交所得税为73万。与现金出资方式相比，可递延缴纳企业所得税292万元，为足额缴纳税款赢得了时间，体现了货币的時间价值。

三、股权收购方案对比

以上3种股权收购方案都是从企业自身情况出发量身定制的。综合来看，3种方案各有千秋，可以从K能源集团的收购成本、B水泥公司的纳税成本两个方面详细分析，如表1所示。

四、结论与建议

第一，当期K能源集团股权收购不需要支付货币资金，没有资金压力。第二，由于符合特殊性税务处理的要求，B水泥公司及该公司股东R集团在当期缴纳税额相对于其他2种方案相对较小，实现了税收递延。第三，K能源集团与B水泥公司股东互持股份，在风险与利益共同承担的基础上，更加能使K能源集团在水泥行业的业务扩展有重要的人员储备。第四，采用股权收购51%股权，A水泥公司与B水泥公司换股的方式，对于税务机关判断符合特殊性税务处理方面达到的条件更高，涉税风险相对于另外2种方式更低。第五，采用股权收购方式是3种方案中当期收购双方支付的成本最低的，从而保障了双方企业在股权收购过程中正常的业务开展和资金需求。

综合以上分析，整个股权收购方案选择上，考虑到资金成本、税务处理和未来业务拓展方向等因素，笔者建议采用“股权收购51%股权”的方式开展B水泥公司股权收购更为合理，也是符合公司长期发展的需要。

（作者单位为重庆市茂田实业<集团>有限公司）

参考文献

[1] 赵欣.我国企业股权收购所得税问题研究[D].中国政法大学，2015.

[2] 程东晓.对企业重组中的企业所得税税收筹划分析[J].中国国际财经，2018（06）：116.

[3] 徐雪莲.浅谈企业重组业务企业所得税处理探析[J].中国乡镇企业会计，2019（10）：40-41.