杨鹏

摘 要 在外部监管和内部改革压力不断增加的大背景下，国资企业紧紧围绕改革目标，通过分阶段、自上而下推行制度体系建设，对公司层面及分、子公司制度体系进行整合优化，以及标准和程序的落地执行，规范层级管理和业务运行，固化改革措施成果，推动公司机构职能转型，加强分、子公司的制度管控，从而提升企业治理能效。

关键词 制度体系建设 分子公司管控 治理能力提升

一、背景描述

（一）公司管理现状和主要问题

金钼股份作为有60年国资背景的矿山联合企业，下设14个职能部室，下辖4个分公司、5个子公司、3个二级单位，资产分布于陕西、河南、山东等地，公司员工5200余人。公司于2008年4月份上市，经历了上市初期建章立制阶段、平稳运行阶段。随着外部环境的变化，内部改革的深入推进，以及公司制度体系建设缺乏顶层设计，存在着制度从上到下缺乏系统维护、只管发不管废，部分单位管理制度补丁化、无序化，以及管理制度与实践管理脱节，重流程审批控制轻管理标准，不利于业务的合规性、资源的有效配置以及治理能力提升。

（二）公司制度体系建设须解决的具体问题

制度体系建设是一项系统工程，涉及面很广，当涉及权责时，问题会更加复杂困难。在基层无专职机构和人员，如何持续滚动推进，如何在同级部室及分、子公司业务实际和制度体系建设推进目标之间取得平衡，制度体系建设牵头方如何作为。要建设制度体系就要先摸清制度家底，明确制度体系建设内容和标准，在不同阶段最大限度从现实中提炼和凝聚推进方向共识、提高各层级制度体系建设配合度，破除制度体系原有僵化和无序等状况，实现公司制度体系规范、制度化及时维护，用成果持续推进制度体系建设的不断深入。

二、总体设计

（一）制度体系建设管理目标

1.明确治理层制度、公司层面管理制度和分、子公司管理制度关系，以及维护主体责任。

2.解决制度文体和格式不统一的问题，发布和修订管理制度明文流程和质量控制标准。

3.解决现有相关规章制度板块化的问题，部室之间、部室与各单位在管理制度发布前沟通、协调考虑不足的问题，增强制度的实用性和可操作性。

4.解决个别制度长期处于“试行”“暂行”，制度只管发，执行效果，无系统评价的问题，制度体系维护内容和标准不明确、不及时的问题。

5.持续推动公司层面制度体系和分、子公司制度体系优化和维护。

6.最大限度在业务便利性和合规性之间取得平衡，减少重审批轻管理的管理惯性，促进公司治理能力提升。

（二）制度体系建设总体思路

围绕公司职能转型改革发展目标，立足于促进公司管理模式规范转变，固化改革成果。坚持制度体系建设公司统领，构建公司层面制度一纵到底，统一通用，兼顾基层弹性，横向协同制度体系运行管理框架，理顺和推动公司层面和基层单位制度体系的持续优化。

（三）制度体系建设推进的工作内容

建立公司制度体系运行和评价机制。通过编发《制度建设管理办法》和《内部控制工作综合评价考核规定》，实现公司内控制度管理运行和评价有章可循。同时，自上而下分阶段以目标为驱动逐步将制度体系建设推向深入。

（四）制度体系建设中的创新

结合公司管理实际，定期结合公司年度内控自评组织全公司处级及科级干部就本年度公司制度体系的完整性、公司两级机关制度建设现状、《制度建设管理办法》贯彻情况等事项进行问卷调查，形成年度《制度建设调查问卷反馈情况分析报告》。发现及验证公司制度体系存在的问题，凝聚管理，推进共识，确定下年度公司内控建设工作重点，同时为保证推进效果，并就制度体系建设提出一票否决指标，作为年度内控工作考核指标。

同时开创性地改变了过去分、子公司制度单一由其自行管理和评价的状况，通过对其制度建设基础管理手段和标准作出统一设定，奠定了其制度体系系统维护的可能性和公司对其滚动管理、评价的基础。

三、应用过程

（一）制度体系建设资源、环境、信息化等部署要求

1.资源要求。将公司制度体系建设作为公司内控工作的有机部分，借力公司中心工作和重点事项整合推进。

2.内外部环境。公司的基础性管理工作持续巩固提升和改革发展的现实需要;业务开展中先办后补手续等违规情况时有发生;国资合规性监管力度不断加大和证券资本市场对公司内控的持续关注。

3.信息化条件。在公司层面和分、子公司制度基本定型后，按照全员化、层次化、模块化、结构化、流程化、指标化启动制度建设信息化，方便不同员工学习和查阅制度文件。

（二）制度体系建设应用模式和应用流程

第一阶段由牵头方按公司16个内控流程分类梳理自公司成立以来所发布的各类管理制度，并经主管部门和主管领导两级确认，形成《废止及现行内控制度目录》，并按年度发布;同时形成顶层设计，发布《制度建设管理办法》。

第二阶段要求机关各部门结合自身改革发展等工作事项，根据《制度建设管理办法》对所辖业务制度按照合规性、目标性、效用性、可操作性进行梳理，并拟定修订计划，将其纳入公司年度内控考核。同时，聚焦重点事项、关键环节有效性管理，面向权属单位开展工程项目、大宗物资采购等专项审计调查及问题整改，进一步查缺补漏，完善重点领域业务制度，有力促进了经营管理的规范开展。

第三阶段要求各分、子公司根据《制度建设管理办法》和《废止及现行内控制度目录》等，对本单位自行发布的各类管理制度进行梳理和修订，发布各自的《废止及现行内控制度目录》，并定期维护，公司将对其维护情况进行滚动管理及评价，以实现分、子公司制度体系管理维护的规范运行。

（三）在实施过程中的主要问题和解决方法

1.主要问题。一是在基层单位和同级部门经营管理任务繁重，缺乏专职机构和人员的情况下，提升其工作配合意愿;二是保证每阶段的工作质量;三是提升管理人员对制度自觉运用和维护意愿。

2.解决方法。一是围绕公司中心工作，结合各单位和分、子公司重点推进事项;二是对重点管理人员进行问卷调查，了解不同层级管理人员对制度建设的认知度，确定合适的阶段目标，同时加强各单位的现场沟通及督导、分阶段考核通报;三是通过定期发布《废止及现行内控制度目录》，对公司制度汇编进行修编，并将其在公司OA系统中信息化，方便各级管理人员查阅。

四、制度体系建设取得成效

（一）对改革发展的贡献

制度体系建设自启动以来，摸清了制度家底，形成了《业务权限清单》等，既加强了公司基础管理，也为改革放权奠定了基础，通过对制度修订计划和改革事项跟踪，督办相关部室修订制度及时巩固改革成果。截至2019年底，共发布现行管理制度176件，清理废止管理制度99件，收到了较好的效果。

（二）制度体系建设对分、子公司管控的贡献

公司制度体系建设由上自下，一定程度上增强了分、子公司服从和服务公司总体战略和经营的能力，使母公司从单一各业务指导、指标管控延伸至制度和体系的整体把控，同时通过对分、子公司制度体系建设的评价，从侧面也反映了分、子公司管理层的合规意识、科学经营的能力。

（三）财务指标前后对比

五、经验总结

（一）制度体系建设基本应用条件

一是外部环境或监管要求变化，制度体系不再适应公司发展;二是母公司对分、子公司制度体系及执行缺乏评价体系。

（二）推行制度体系建設应考虑的因素

一是企业制度体系必须建立在企业内部环境之上，不能一味地追求全面、科学的制度体系而忽略自身的实际需求;三是企业的管理水平、业务发展等是影响和制约制度体系建设的主要内部环境因素。

（三）制度体系建设收到较好效果的关键因素

一是公司的持续支持，紧紧围绕公司中心工作;二是项目团队组建和具体负责人挑选。

（四）对持续深入推进制度体系建设的建议

一是推进制度体系建设与管理层合规意识高度相关;二是制度体系建设维护机制构建及业务信息化。

（作者单位为金堆城钼业股份有限公司）