樊芸

一、现 状

科创板是习近平总书记在上海首届进博会时亲自部署的国家战略，从去年3月18日，上海证券交易所接受上市申请，7月22日正式挂牌近一年来，上海科创板的成绩如何？对经济的贡献度如何？尤其是引领上海乃至全国科技创新和承载资本市场改革试验田的使命完成得如何？据统计，截至2020年5月15日，科创板累计受理申请288家，挂牌上市的102家，已上市的企业整体科创属性突出，成长性良好，主要以平稳、可控为主。截至2020年5月17日，上海科创板总市值1.57万亿元，累计募集资金约1000亿元，但是与该时点上海主板市值33.5万亿元相比，仅为4.7%，上市数量只有6.7%、是深圳创业板市值7万亿元的22.4%、尤其在沪深两市总市值60.3万亿元中，只占2.5%。说明科创板的平均市值和规模较小。据调研，目前科创板交易不活跃，缺乏吸引力、影响力，有些企业转身投入创业板、香港联交所、纳斯达克怀抱。上海除云计算优刻得在科创板上市，上海人工智能四小龙：易图、云从、商汤、旷世，没有一家在科创板上市。

二、问 题

（一）双重审核、两道门槛的注册制，不是真正意义上的注册制

何为注册制？是以市场为主导、由投资者来判断。2020年3月1日实施的新证券法，已经明确我国证券市场在上海设立科创板试点注册制经验的基础上，全面推行注册制的基本定位。科创板试点注册备案制以来，实际上形成了交易所和证监会的双重审核，即交易所审核完成后，在证监会环节，又审一遍，这样既浪费了监管资源，而且双方责权还分不清楚。现在的科创板是重实质审核，应该是以信息披露为重点，有时还出现双方审核标准和结果不一致的情况，而且双审核的边界也不明确，企业怨声载道。例如，有一家来自南方的企业，申请在科创板上市，上海证券交易所审核完，证监会不放心，还要审核，接近一年的时间里，企业老总既忙于业务，晚上十点钟又经常接到证监会工作人员不停致电询问，而且要求早晨八点钟前必须书面回复，弄得企业老总精疲力尽。而且还要查合同，向上追溯四层，查供应商的供应商，非常麻烦。企业非常后悔来上海科创板上市，因为他们企业的营业收入达5亿多，可以满足深圳创业板上市的要求，被上海科创板注册制所吸引而来，没想到自找麻烦！不少企业和有识之士认为，这种双重审核、两道门槛的注册制，不是真正意义上的注册制。

（二）审核的门槛高、标准模糊

对上市企业审核的尺度、标准不明晰。据调研，实际操作中，与审核管理办法的规范不尽一致。在《科创属性评价的指引》中，如何判断企业实现进口技术替代？是企业自述、还是证明？还是对芯片、操作系统、数据库、office哪个方面的证明？或是安全可控证明？都没有明确，标准很难把握。据悉，原先科创板，对利润指标没有硬性规定，但目前为止，只有两家亏损企业在科创板上市。

（三）发行上市的节奏比较慢，注册审核的机制不顺畅

从发行上市的时间来看，证监会的审核时间是三个月，上交所的审核时间是三个月，累计不超过七个月，但缺少计算保荐机构现场检查和补充问询时间。统计数据也证明，科创板申报企业平均审核周期约135天，平均问询点约300个，超过了全年工作日250天（疫情期间，还不到250天），平均每天要问1.2个问题，也远远超过纳斯达克，平均审核用时88天，平均问询点22个，最少时仅三个。从结果来看，科创板启動审核1年零2个月来，只有102家企业上市，不仅显著低于境外市场实施注册制初期的水平，也与我国A股市场核准制下的部分年份单一市场首发企业数量存在较大差距。

（四）市值太小，缺乏行业龙头和大型标杆企业

一方面大型标杆企业是证券市场的压舱石和长期稳定发展的助推器，是行稳致远的关键，对市场起到平稳和调节的作用。尽管1998-2017年，纳斯达克上市13372家，退市10431家，年均退市104家，上市公司大进大出，但由于纳斯达克有一批与产业结构升级密切相关的龙头企业，如微软、亚马逊、苹果、谷歌、脸书、思科、英特尔、康卡斯特、奈飞科技等，这些大型标杆企业，就会起到稳定股市和指数的作用。另一方面，小规模市场，难以吸引大量国际优秀企业和资金的入市，且市场波动大，换手率低，流动性匮乏，交易量少，投资者获得感不强。

（五）专利申请时间特别慢，影响了申报时间和进度

科创板要求的发明专利数五个，如果没有足够的已申请的专利储备，现在申请专利，要一年半的时间，而且申请人不知道申请的专利送到哪个部门去审核，无法跟踪时间和申请的结果。

（六）缺乏流动性，难以吸引投资者

一是科创板开盘即炒高，缺乏流动性，没有投资空间。美国先从9900点跌到40%，现在却涨了9300点。我们国家对投资股市的资金有较多经验，一边扩容，一边资金跟不上;而纳斯达克70多年，有300多年的监管经验。二是减持制度的包容性不够，机构投资者不愿意去投资。

（七）市场缺乏诚信机制，导致管理层不敢担当

科创板改革中，缺乏责任意识、担当意识，究其原因是市场缺乏诚信机制，加之科创板的信息披露规则创新不够。如何保证信息披露“天下无假”，瑞幸咖啡在美国上市，一次作假，立即回家。新的证券法，将处罚提高至最高两千万元顶格处罚，但与上市后带来的十几个亿、几十个亿收益比较，还是防不住铤而走险。

三、建 议

（一）改革不适应的监管模式，依法实施注册备案制

一是建议交易所和证监会应归位尽责，不要形成双重审核。如果证监会一定要审，首先需明确证监会与交易所审核的边界。交易所专注事前审核，目前交易所审核，由免责式全面问询的审核方式，逐渐简化为有针对性的提问，该趋势适应市场化改革方向。二是建议流程还需进一步优化，针对信息披露中的重点问题着重审核，减少拟上市公司工作量，避免为了迎合审核给企业带来负面影响。证监会对注册环节除非发现交易所审核存在重大错误，不再重复审核。三是建议权力进一步下放，由交易所决定是否给予核准，证监会专注事后监管。关键是要推动注册制的彻底改革，要借鉴香港联交所和纳斯达克成熟资本市场注册制的经验，不要再回到审批制的老路上。

（二）明确标准，放宽门槛，增强上市吸引力

建议要明确标准并向社会公开，要按照科创企业的属性来设计与之相适应、现阶段通过努力能达到的标准，否则标准太高，上市企业太少，形不成规模。一般来说，科创板上市企业常态，要维系200多家的规模，因此，要放宽门槛，吸引更多的企业来科创板上市。

（三）借鉴国际资本市场注册备案制的经验，提高审核效率

建议加快审核节奏，缩短审核周期，减少重复问询，同时加快全流程的隐形检查和补充问询时间，借鉴国际资本市场注册备案制的经验，提高审核效率，畅通注册审核的机制。

（四）国家相关部门形成合力，吸引压舱石企业落地

建议一是在国务院领导下，成立专门工作小组，由证监会、发改委、国资委、工信部、科技部、地方政府跨部门合作，积极推进大型科创企业在科创板上市，境内外招募优秀科创企业上市;二是为大型红筹企业入市制定豁免政策，不拘一格吸引落地;三是吸引新經济企业入市。

（五）加大中央事权改革，授权专利注册地方承办

建议加快申请发明专利审核时间，参照商标知识产权审协、注册授权，在落户上海后，商标审协、注册不到四个月就可完成。要推进商事制度改革，助力科创企业入市，更多地将专利知识产权注册工作授权已经试点商标注册、并获得成功的城市——上海承办。

（六）增加流动性，这是资本市场的生命力

建议科创板的发展，一是要放宽市场资金有序进入;二是要更加面向国际市场，引进QFLL等国际优秀投资者;三是尽快推出T+0交易制度，在有效控制投资风险的同时，增加市场供给，提升流动性和定价效率;四是试点扩大融券券源，允许做空，进一步完善市场内生多空平衡机制;五是尽快编制科创板指数和发行ETF基金。

（七）健全注册制，彻底改革退市制度

建议一旦发现作假，严格执行退市制度。同时，加强科创板投资者保护措施，设立证券投资者保护基金。完善证券民事诉讼制度，建立代表人诉讼机制，设立专业法庭。

综上所述，当前，监管部门对于科创板的注册改革理念还未跟上时代的需求，步子太小，缺乏改革创新的思维和勇气。当前遇到经济下行和新冠疫情的冲击，越是困难，越要加大改革力度。因此，要深化资本市场的改革，依法完善科创板注册备案机制，发挥科创板对健全完善股票市场的示范带头作用，认真交上一份资本市场的满意答卷，完成好中央交给上海科创板的任务和使命。

（作者系全国人大代表，上海市工商联副主席，上海市富申评估咨询集团董事长）