赵朝清

可转让信用证作为主要结算方之一被广泛应用在中介贸易与转口贸易当中，受被动的法律地位与信息传递地位限制，供货商作为第二受益人承担可转让信用证的主要風险。供货商应当建立事前防控风险、事中控制风险、事后补偿风险的风险管理机制，实现对可转让信用证的风险控制。

一、可转让信用证的适用情况

1.中介贸易与转口贸易。中间商为维持客户关系，降低资金占用与存货风险，分别与进口商和供货商签订合同，并约定使用可转让信用证进行结算。此时供货商的法律地位相对较低且难以及时获取准确完备的信息，所承担的风险最高。

2.供货商不具备相关产品的出口资质，委托中间商作为第一受益人代为履行买卖合同。相比第一种情况，供货商能够获取开证行、进口商与中间商的更多信息，信息不对称问题有所改善，风险得以降低。

3.实际供货商与中间商均为同一集团内的公司。由于集团分工安排不同，实际供货商与中间商由同一集团内不同公司担任，此时供货商承担的风险进一步降低。

二、第二受益人的风险来源

1.法律关系层面。一是尽管根据UCP600相关规定，在第一受益人出现限定过失的特定情况下，转让行允许向开证行直接递交第二受益人的信用证单据，但这并不代表第二受益人代替第一受益人成为开证行的偿付承诺对象。第二受益人向开证行主张偿付的权利受到严格限制。二是中间商分别与供货商和进口商签订交易合同，第二受益人与进口商之间不存在直接的法律关系。即使开证行无力偿付货款，第二受益人也无权要求进口商以其他结算方式支付。三是转让行在可转让信用证的结算流程中承担传递与审核的责任。在转让行未保兑的情况下，转让行不承担偿付义务，与第二受益人不存在直接的偿付关系。

2.在信息传递层面。一是开证行通过转让行与第一受益人建立直接联系，第二受益人在信息传递上处于被动地位，获得信息的时效性、准确性与完备性均取决于中间商。二是由于承担风险的不对等，第一受益人基于最大化自身利益的需要，可能选择性地进行信息传递，导致第二受益人承担信息不对称的较高风险。三是由于实务中转让行通常为第一受益人所在银行，与第一受益人联系更为密切，除UCP600规定的通知义务，转让行存在优先提供给第一受益人信用证相关信息的动机。

三、第二受益人的主要风险识别

1.信用风险识别。信用风险主要来源：①开证行。开证行通常为进口商所在地银行并由进口商确定，第二受益人对开证行资信状况了解有限，面临来自开证行的信用风险。资信不佳的开证行可能利用信用证严格相符原则无理拒付货款，即使在进口商接受不符点的情况下，甚至可能与中间商、进口商同谋诈骗，对信用证单据吹毛求疵，或勾结制造信用证单据的不符点等，恶意拒付货款或借机要求降价，给出口商造成巨大的经济损失。②开证申请人。近年来，资信不良的进口商通过设置信用证“软条款陷阱”，或与开证行、中间商、运输商勾结等欺诈案例屡见不鲜，诈骗手段层出不穷。相比开证行受到较为严格的规则管束，进口商造假成本低，伪装手段多，导致受益人难以对进口商实施有效的资信调查。尽管开证行是信用证第一性的付款责任人，但进口商的资信状况仍然影响开证行对信用证的审核倾向与偿付意愿。实务中开证行若认为进口商陷入财务困境而无法支付货款，可凭据信用证单据不符点直接拒付而无须经过开证申请人同意，导致信用证无效。③第一受益人。中间商与供货商同为受益人，共同承担来自开证行与进口商的信用风险。但由于中间商非实际供货商，投入成本较低，风险承受能力较高，导致其对进口商和开证行的质量控制可能无法满足供货商的风险管理要求。资信不良的中间商亦可利用相对优势，通过延迟换单、错误换单、拒绝通知修改等方式借机与供货商谈判，谋取超越合同约定的利益。

2.操作风险识别。①转让环节的操作风险。中间商在申请信用证转让时，有权修改信用证的金额、装运日期、交单截止日等关键条款，转让行依据修改内容开具可转让信用证。若第一受益人或转让行在修改环节出现纰漏，将导致第二受益人按照错误的信用证制作单据，导致制单环节的操作风险。②制单环节的操作风险。供货商根据转让信用证制作单据时，可能因大意疏忽或经验不足导致单据出现不符点。此外，由于各国出口管制的规则不同，可能导致供货商或中间商无法提供信用证所要求的单据。③换单环节的操作风险。出于保护商业秘密的需要，中间商有权利替换第二受益人的发票和汇票。但在换单过程中，可能存在换单时间不及时，或中间商替换单据内容、顺序等发生差错且未在规定时间内修改的换单风险。尽管在限定情况下，转让行可直接递交第二受益人的单据，但第二受益人制作的单据可能是未知晓信用证修改内容所制作的单据，换单环节的操作风险仍然不可避免。

3.经营风险识别。供货商的经营风险体现为运营风险、融资风险以及物权风险。一是运营风险。由于中间商有权利调整原信用证关于装运时间、交单期限等条款，使得供应商采购、生产和运输的时间进一步缩减。二是融资风险。普通信用证的受益人可以通过办理信用证打包贷款的方式获得融资，而第二受益人则难以凭借转让信用证获得打包贷款，导致供货商必须先行垫资或通过其他渠道融资，资金周转压力加剧。三是物权风险。跨国交易中多以海运方式运输，其涉及FOB、CIF、CFR等多种运输和计价方式，以及海运贸易的交易惯例。如海运方式下，海运提单在法律上具有物权效力，若供货商应中间商要求，将海运提单的托运人填写为中间商，供货商难以保持对货物的控制。

四、第二受益人的风险管理

1.事前风险预防。签订买卖合同环节，第二受益人应对中间商和进口商实施资信调查。进口商方面。虽然中间商可能出于保护商业机密的需要，限制第二受益人获取有关于进口商的信息。但第二受益人可以向中间商了解客户质量控制的内控制度，获取本次交易下进口商的资信调查痕迹或程序记录等，或提请中间商委托资信调查机构等独立第三方进行资信调查。中间商方面。第二受益人应重点调查中间商的资信状况。资信良好、经验丰富的中间商具有规范的客户质量控制体系以控制来自进口商的风险，并能够与供货商密切配合，降低各环节操作风险。对于资信不佳的中间商，第二受益人应拒绝合作，或要求对方提供抵押、预付货款等，控制中间商的风险影响。

开立信用证环节，第二受益人可以通过查询开证行财务报表、同业排名、经营历史、司法记录、所在国风险报告等信息，综合评估开证行的资信风险。虽然受益人可以申请保兑行和出口信用保险以降低开证行无法履行偿付义务的风险，但如果出现不符点导致开证行拒付的，保兑行和保险公司有权拒绝赔付。

申请转让信用证环节，第二受益人应核查转让行的转让资质、职业操守以及专业胜任能力，包括转让行是否勤勉负责，是否具备相关业务经验，以往面对第一受益人和第二受益人纠纷如何处理等，尽量选择信用和资质俱佳、操作经验丰富的转让行。第二受益人可以要求转让行为保兑行，增加转让行的法律责任，避免转让行因懈怠或包庇中间商导致第二受益人利益受损。

2.事中风险控制。开具和通知转让环节，第二受益人应当仔细审核信用证相关条款，审慎判断可能存在的操作风险与物权风险，必要时可委托经验丰富的第三方中介代理公司协助审核。一旦发现信用证条款存在问题，应立即提出修改申请，同时还应结合装运时间、结算时间评估自身的生产能力与资金周转能力，控制经营风险。

受益人交单议付环节，第二受益人应选择稳定可靠的运输商运输货物，并在海运提单“托运人”栏位填写自身而非中间商，避免货物的控制权丧失。制作单据时，在保证自身权益的前提下严格依据“单证相符、单单一致”的原则。

第一受益人换单环节，第二受益人应密切跟踪，督促中间商及时换单和修改不符点，督促无效时可直接要求转让行递交第二受益人的单据至开证行。

3.事后风险补救。在开证行审核过程中，若发现单据存在不符点，第二受益人接到第一受益人通知后，应结合运输成本、让利成本与存货风险综合考虑，适当让利，争取进口商接受不符点。对于不合理、不存在的不符点应积极抗辩，联系开证行总行或所在国银行监管部门等，并抄送国际商会银行委员会备案，必要时要求仲裁。若进口商或开证行拒绝接受不符点，供货商应及时要求开证行索回单据，并综合衡量运输成本和持有风险，灵活处理货物。

若开证行无力偿付或无理拒付，第二受益人应在规定时间内向保兑行或保险公司要求赔付，或向中间商主张合同权益，减少经济损失。

（作者单位：兴业银行总行审计部）