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铁路企业公司治理机制的创新与探索

2020-06-21谢海

现代企业 2020年5期
关键词:监事经理层铁路局

谢海

十九大以来,加快国有企业混合所有制改造,完善国有资本管理体制,确保国有资本保值增值,是国企改革的重要任务。加强公司治理,充分发挥监事会和内部审计的监督职能,对于进一步深化国企改革,规范国有企业经营决策管理具有重要意义,在此做出以下分析。1979年,公司治理理论由美国人威廉姆森在《现代公司的治理》一书中首先提出,公司治理的主要任务是,明确股东、董事会和经理层之间的责权利关系,形成有效的制衡机制。经过四十年来的发展,公司治理机制已成为现代公司制度的重要组成部分。

一、 我国企业公司治理概况

1.公司治理法规概况。我国公司治理由股东会、董事会、监事会和经理层共同构成。我国《公司法》规定,股东会是公司的最高决策机构,董事会由股东会选举生产,负责制定财务预算方案、决定经营计划、聘任经理层等事项。监事会由股东会选举生产,负责对董事会、经理层人员执行公司职务行为进行监督。在公司治理机制中,董事会受股东委托对公司进行管理,董事会是公司治理的核心。在借鉴英美、德日二种公司治理体制基础上,我国建立了以董事会和监事会相结合的双层公司治理模式。 中国证监会2001年发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、2004年发布了《关于加强社会公众股股东保护的若干规定》,在上市公司实施独立董事制度。独立董事通过参与董事会及下设的审计委员会、提名委员会等专业委员会的工作,对董事会决策事项发表同意、保留、反对、无法发表等意见,上市公司将独立董事的意见及其理由应予以公告和披露。在我国公司治理体制中,独立董事通过参与董事会管理,发挥监督作用,监事会是对董事会及管理层的专职监督机构。二者依据的法规不同,参与公司治理的方式不同。

2.国有企业公司治理概况。国务院2000年发布《国有企业监事会暂行条例》、2002年发布《国有资产监督管理条例》,建立了国有企业监事会外派制度。2005年,国资委在宝钢集团、中国神化等13家央企进行了外部董事制度试点。2017年,国家电网、中国铝业等央企,先后由全民所有制企业改制为有限责任公司,标志着国企改革的进一步深化。2018年,中共中央将国资委的国有企业领导干部经济责任审计和国有企业监事会的职责划入审计署,对国有企业监事和外派审计监督制度进行重新组合,为加强国有资本监督体系做出了新的制度安排。

二、当前国有企业监管体制存在的问题

1.董事会内部结构不合理。一是股权结构不合理。国有企业的股权相对集中,中小股东占股权比例小,控股股东董事利用股权优势,在董事会往往具有决策主导权,董事会内部缺少相互制衡的股权基础,中小股东利益缺少有效保护。二是董事会对经理层缺少有效的监督。在我国上市公司中,经理层人员兼任公司董事的情况大量存在,部分公司董事长兼任公司总经理,董事会与经理层人员重叠程度较高,董事会与经理层的权责界线不清晰,董事会对经理层的监督责任无法得到有效落实。

2.独立董事制度存在的不足。一是獨立董事作用发挥不足。在我国上市公司独立董事人数普遍不超过董事会的三分之一,独立董事的意见往往不能决定董事会的决策结果。同时,由于上市公司信息披露不充分,独立董事的意见得不到充分披露,造成独立董事缺少发表意见的主动性。同时,上市公司允许1人可同时兼任5家公司独立董事。据媒体报道,截至2019年1月,在A股的3578家上市公司中,同时兼任5家上市公司董事的,共有88人。这些独立董事是否存在顾此失彼,是否能够履行勤勉诚信的义务,着实令人生疑。二是独立董事选聘制度存在缺陷。公司独立董事由提名委员会及董事会提名,由股东会选举产生。大股东通过行使提名权和表决权,对独立董事的选聘具有决定作用,选择有利于自身和具有良好关系的独立董事进行董事会,成为上市公司的潜规则。因此,部分独立董事甚至成为控股董事的代言人,失去了独立地位。三是独立董事独立性差。我国独立董事制度规定,独立董事必须由与上市公司及股东无利益关系的人员担任。但是,上市公司独立董事薪酬少则几万元多则达到百万以上,独立董事的高额薪酬,造成独立董事的自身利益与公司董事及经理层利益高度相关,独立董事缺少独立性,无法维护中小股东权益。四是对独立董事失职行为缺少责任追究制度。我国公司法规定董事应具有勤勉诚信的义务,但对独立董事的失职行为,缺少具体处罚规定,独立董事的失职行为无法得到有效处罚,客观上造成独立董事不做为,中小股东权益无法得到有效维护,违背了建立独立董事制度的初衷。

3.监事会制度存在的不足。一是监事会监督机制尚不完善。我国公司法规定了监事会具有监督的权力,对监事会如何开展监督工作缺少规范性的指导,监事会缺少执行监督职能的专职机构和人员,监督职无法落实。二是监事的身份定位不清晰。国有公司监事会主席一般由政府主管部门或国资管理部门任命,其他监事由企业工会主席、纪委书记和职工代表等兼任,这些兼职监事都承担有日常管理工作,并不专业从事监事工作,企业对他们的职业定位更多是职工而不是监事。在实际工作中,这些人开会是监事,不开会则是职工,对于监事工作只能是兼而管之,监事作用弱化。三是监事会的监督面狭窄。随着国有企业改革,国有企业的管理业务增加、地域扩大,市场竞争加大,企业经营管理重心正在逐步向所属的二三级公司转移。目前,受监事会人员及编制的限制,国有企业监事会的监督只能停留在集团一级,无法扩展到二三级公司,监督难以达到全覆盖,无法适应企业快速发展的需要。

4.企业内部信息反馈机制尚不建全。一是管理信息反馈不及时性。在国有企业中,存在公司信息披露不及时,披露信息内容简单空洞的现象。公司董事会和监事会,无法及时掌握公司的管理信息,缺少对决策事项的全程控制,对经理层的监督管理不到位、不及时。二是独立董事、监事会人员做为企业的外来人员,对企业生产和外部竞争环境缺少了解,对决策方案制定过程缺少认识,对企业重大决策事项缺少调查研究,无法对决策方案的优劣性做出有效判断。

三、内部审计在公司治理中的作用

2006年,上海、深圳证券交易所发布《上市公司内部控制指引》。2008年,财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布了《企业内部控制规范》,要求加强企业内部审计对内部控制的监督检查,发现内部控制管理中存在的重大缺陷,形成内部控制自我评价报告,并直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。近年来,内部审计做为企业重要的内部控制部门,通过对企业的风险管理、内部控制和公司治理程序进行监督和评估,已成为公司治理的重要基石,内部审计在公司治理和风险管理的作用更加突出。

四、铁路企业公司治理改革概况

1.铁路企业公司化改革概况。2019年1月,中国铁路总公司正式更名为中国国家铁路集团有限公司(以下简称:国铁集团),公司性质由全民所有制转变为有限责任公司。国铁集团下设18个铁路局集团公司,由国铁集团依法履行出资人职责,各铁路局集团公司设立董事会、监事会、经理层。随着铁路企业改革的深入,各铁路局集团的管理层次压缩,公司决策权高度集中在董事会和经理层,加强对董事会和经理层的监督管理,是深化铁路企业改革的必然需要。近年来,为加强对各铁路局集团公司的国有资本监督,规范各铁路集团公司治理机制,完善内部审计监督管理。国铁集团在全国设立了6个审计特派员办事处,负责辖区内各铁路局集团公司的内部审计工作。同时,由审计特派员担任所辖各铁路局集团公司的监事会主席,履行监事会职责。

2.铁路企业公司治理的概况。铁路企业通过建立监事会与内部审计相结合的监事会体系,为內部审计参与公司治理开拓了道路,对国有企业公司治理体制建设做出了有益探索。其主要效果体现在:①增加企业管理信息透明度。以某铁路局集团公司为例,2018年,某审计特派办先后对该铁路局集团公司治理、发展规划、财务预算等项目进行多轮次审计,并将审计结果在该铁路局集团董事会上及时进行了通报,增加了审计信息的曝光度、透明度,推动审计问题及时整改。同时,监事会通过列席公司董事会、总经理办公会,审计特派办及时掌握了集团公司决策过程和决策信息,落实了对重大决策事项的事前、事中、事后的监督,充分发挥内部审计与监事会的监督合力。②完善了监事会工作机制。通过建立内部审计与监事会的联动机制,完善监事会监督工作制度,充实了监事会的机构和人员,解决监事会缺少专业管理人员的问题,保障了监事会的职能发挥。同时,推动了内部审计从管理审计向全面风险管理和公司治理的扩展,增加了审计问题整改力度,内部审计的监督和评价职能得到了加强。③完善了公司治理机制。通过完善监事会的监督机制,将监督从事后向事前、事中扩展,加强了对重大事项的全过程控制,增加了对公司董事和经理层监督的时效,充分发挥了内部审计在公司治理中的监督作用,完善了铁路企业的公司治理体系。

实践证明,铁路企业通过加强董事会和监事会相结合的公司治理体制建设,构建了协调平衡的公司治理体系,充分发挥了内部审计对内部控制的评价监督作用,为强化国有资本监督提供了制度保障,对进一步深化国有企业改革具有良好的借鉴意义。

(作者单位:中国铁路西安局集团公司审计部)

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