冷琳

【摘要】2019年5月财政部颁布了新修订的债务重组准则， 但由于准则指南暂未公布， 准则执行时在会计确认与计量过程中还存在许多有待明确的地方。 对其中的三个具体问题进行案例分析认为： 债权人放弃债权的公允价值确定可以选择收益法下的现金流量折现法; 债务重组中债权人确认的损益应计入投资收益会计科目， 列报在利润表“投资收益”项目下“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”栏， 而债务人则要视具体偿债方式区别确认销售收入或销售成本、资产处置损益或投资收益; 在债务转为权益工具时， 债权人需要依据转换股权后对债务人的影响程度进行相应会计处理， 并且还要考虑债权人与债务人是否存在关联方关系。

【关键词】债务重组;金融工具;公允价值;当期损益;投资收益

【中图分类号】 F234     【文献标识码】A      【文章编号】1004-0994（2020）11-0065-5

为增强会计准则体系内在的协调一致性， 规范债务重组的确认、计量和相关会计信息披露， 财政部于2019年5月30日发布了修订的《企业会计准则第12号——债务重组》（新CAS 12）， 并已经于2019年6月17日在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。 新CAS 12修改了债务重组的定义， 扩大了准则的适用范围， 增加了相关资产和债务终止确认时点的规定， 最重要的是将重组债权、债务的会计处理与新《企业会计准则第22号——金融工具确认与计量》（CAS 22）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》（CAS 39）等其他具体会计准则的相关规定协调一致。 但新CAS 12在具体执行时依然存在着许多尚未明确的确认与计量方面的问题， 本文针对其中三个问题， 结合具体案例阐述自己的观点。

一、债务人以金融资产以外的资产清偿债务时， 债权人放弃债权的公允价值确定方法

新CAS 12第六条规定， 债权人受让的非金融资产入账价值强调以放弃债权的公允价值为基础， 但准则并未明确规定应该如何确定债权人放弃债权的公允价值， 而这必然会给准则的实际执行带来困难， 甚至有人认为可以直接用偿债资产公允价值代替放弃债权的公允价值。

对此， 笔者的看法是： 财政部于2014年颁布的CAS 39早已为后续具体会计准则的修订提供了前提和基础， 我们在确定资产、负债或权益工具的公允价值时， 可直接依照该准则的相关条款。 债务重组中债权人放弃债权的公允价值是指企业出售债权所能收到的金额， 即债权的脱手价格， 可采用市场法（利用相同或类似资产或负债的价格进行估值）、成本法（通常指现行重置成本）或是收益法（将未来金额折现）等估值技术确定其公允价值的具体数值。 结合债权资产的金融资产属性， 通过比较前述三种方法的适用范围， 笔者认为收益法应该是确定债权人放弃债权的公允价值最恰当的估值方法。

收益法通常包括现金流量折现法、多期超额收益折现法、期权定价模型等估值方法。 其中， 现金流量折现法可成为首选， 一则其比较简单且更具可操作性， 二则其充分考虑了各类现金流量与折现率的配比。 为保证债权公允价值计算的准确性， 债权人采用此法进行折算时作为分子的未来现金流量与作為分母的折现率要保持配比关系。 例如： 如果折现时分子使用的是包含通货膨胀因素的现金流量， 分母就要选择名义折现率; 如果折现时分子使用的是税后现金流量， 分母就要选择税后折现率; 如果折现时分子使用的是合同现金流量， 分母就要选择能够反映预期违约风险的折现率。

现金流量折现法又分为传统法与期望现金流量法两种。 采用传统法确定债权的公允价值比较简单， 只需要债权人合理估计债权最可能收回的现金流量， 然后采用市场观察的折现率（如同期银行借款利率等）加以折现即可。 而采用期望现金流量法确定债权的公允价值则比较复杂， 首先债权人要确定未来现金流量的金额和相应发生的概率， 加权平均计算出期望现金流量之后再折现。 具体折现时又有两种计算方法： 一是用剔除风险溢价后（风险调整后）的期望现金流量， 按无风险利率加以折现; 二是用包含风险溢价（未经风险调整）的期望现金流量， 按包含风险溢价的折现率进行折现[1] 。 当然， 如果债权人放弃债权金额不大， 并且期限较短， 在确定放弃债权的公允价值时， 可以简便计算， 不考虑时间因素， 只考虑最可能收回的现金流量或期望现金流量。 下面通过例题加以说明。

例1： 经双方协商， 华天公司2020年2月1日与长城公司订立协议， 对长城公司所欠一笔到期的货款进行重组， 货款金额为500万元， 华天公司同意长城公司以五台重型设备加以抵偿。 假定华天公司准备将收回的重型设备在一年内对外出售， 预计的现金流量和发生概率如表所示。

假定市场一年期无风险利率为8%， 具有相同风险资产的系统性风险溢价为2%。 如何确定华天公司放弃债权500万元的公允价值？

分析： 因为华天公司与长城公司存在真实的债权债务关系， 他们之间达成的重组协定由长城公司以五台重型设备偿还债务， 并且没有改变交易对手， 因此该事项符合债务重组定义， 适用新CAS 12。 依据新CAS 12第六条的规定， 华天公司要将五台重型设备入账， 重型设备的入账成本要以华天公司放弃债权的公允价值加上为使该重型设备达到预定可使用状态发生的运杂费等费用。 问题的关键是合理确定华天公司放弃债权的公允价值。 而依据CAS 39相关条款和前面的理论阐述， 债权人放弃债权公允价值的估值最适用的就是现金流量折现法。 下面分别采用传统法与期望现金流量法计算放弃债权的公允价值。

方案一： 采用传统法时， 因为债权最可能的未来现金流量是500万元， 将此金额按考虑风险调整后的折现率10%（8%+2%）折现， 得出放弃债权的公允价值是454.55万元[500×（P/F，10%，1）]。

方案二： 采用期望现金流量法时， 又有两种方法： 第一种方法是先将期望现金流量减去风险溢价， 再按无风险利率加以折现。 如华天公司可首先通过使用2%的风险溢价计算出现金流量的风险调整金额为 9.02万元[496-496×（1.08÷1.1）]， 然后用期望现金流量496万元减去风险调整金额9.02万元， 得出经过风险调整后的期望现金流量金额486.98万元， 最后再用无风险利率8%对风险调整后的期望现金流量金额486.98万元加以折现， 得到放弃债权的公允价值（现值）为450.91万元（486.98÷1.08）。 第二种方法是先以无风险利率8%加上风险溢价2%， 得到市场风险（期望）回报率10%， 再用该利率将期望现金流量496万元加以折现， 得到现值450.91万元， 即放弃债权的公允价值。 可见， 企业采用期望现金流量的两种方法得到的现金流量现值是相等的， 但第二种方法相对更为简便。 企业可根据现实情况或条件灵活选择计算方法。

至于方案一或方案二的选择， 应视债权人对债权资产未来现金流量的估计情况而定。 如果债权人能合理预计未来现金流量发生的金额和概率， 则期望现金流量法更为科学， 否则就只考虑最可能发生的未来现金流量， 采用传统法。

二、债权人和债务人在债务重组过程中具体确认的损益科目及列报方式

新CAS 12中第六条至第九条虽明确规定债权人要将放弃债权的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益， 但并未规定具体的损益科目。 同样， 新CAS 12中第十条至第十二条虽规定了债务人要将清偿债务账面价值与转让资产账面价值或权益工具确认金额以及权益工具和重组后债务确认金额之和的差额计入当期损益， 但也未明确具体的损益科目。 财政部于2019年发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）中， 利润表中的“营业外收入”和“营业外支出”项目说明里已经剔除了债务重组利得和债务重组损失内容[2] ， 而在“投资收益”项目下面新增了“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”栏。 也就是说， 执行新CAS 12后， 债权人和债务人确认的损益已经不能再计入营业外收入或营业外支出了， 但具体应该计入哪个损益科目却没有定论。

对此， 笔者的看法如下： 在债务重组过程中， 对于债权人来说， 依据CAS 22第三条的规定， 其放弃的债权（应收账款、长期应收款、贷款等）属于债权人拥有的从债务人处收取现金或其他金融资产的合同权利， 应界定为金融资产， 并且属于以摊余成本计量的金融资产。 当债权人与债务人双方协定， 债务人以资产清偿债务、债务转为权益工具或以组合方式抵债时， 该金融资产收取现金流量的合同权利就终止了， 需要终止确认。 因此， 债权人可将放弃债权公允价值与账面价值的差额记入“投资收益”科目， 具体列报在债务重组发生当年利润表中“投资收益”项目下“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”栏（损失以“-”填列）。

对于债务人而言， 其清偿的债务（应付账款、长期应付款等）是企业向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务， 属于金融负债， 因偿债方式多样， 故损益确认更加复杂， 需要区别情况来确定损益科目： ①如果债务人是以存货来清偿债务， 依据收入准则和增值税法的相关规定， 在转移存货控制权时， 应确认销售收入同时结转销售成本， 并计算销项税额， 而清偿债务账面价值与存货价税款合计的差额记入“投资收益”科目， 按金融负债终止确认处理。 ②如果债务人是以非流动资产（如固定资产、无形资产、投资性房地产等）抵偿债务， 清偿债务账面价值与非流动资产账面价值（如果双方不额外结算增值税， 则还需考虑销项税额， 下同）的差额记入“资产处置损益”科目。 ③如果债务人是以长期股权投资、金融工具等单项资产或组合方式抵偿债务， 则清偿债务账面价值与长期股权投资账面价值、权益工具确认金额的差额记入“投资收益”科目。 如果债务人是以混合资产方式抵债， 则当期损益需要区别单项资产分别加以确认。 下面通过例题加以说明。

例2： 甲公司和乙公司均为增值税一般纳税人， 税率为13%。 2020年2月1日甲公司应收乙公司账款账面余额为100万元， 已提坏账准备10万元。 经双方协商， 于2020年2月5日进行债务重组。 乙公司用一台设备抵偿债务， 设备原值为120万元， 已累计计提折旧40万元， 无减值。 假定设备的计税价格为80万元， 甲公司放弃债权的公允价值为85万元， 设备已经交付给甲公司并且双方办理了解除债权债务手续， 甲公司将抵债设备作为固定资产核算， 不考虑其他税费。

分析： 甲、乙公司分别为债权人和债务人， 在不改变交易对手的情况下， 双方达成的以固定资产清偿债务协议符合新CAS 12中债务重组的定义， 因此双方要按新CAS 12来确认债务重组损益。 甲公司作为债权人， 依照CAS 22第三条的规定， 债权属于金融资产， 并且依照新CAS 12第五条、第六条的规定， 在取得设备控制权时要以放弃债权的公允价值85万元（不考虑其他税费）作为设备的入账成本， 而放弃债权的公允价值85万元以及设备增值税进项税额10.4万元（80×13%）与债权账面价值90万元（100-10）的差额5.4万元（85+10.4-90）则记入“投资收益”科目， 视作金融资产的终止确认损益， 列报在甲公司2020年利润表中“投資收益”项目下“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”栏。 乙公司作为债务人， 承前所述， 依照CAS 22第四条的规定， 债务属于金融负债， 并且按照新CAS 12第十条和财会[2019]6号文件的规定， 清偿债务的账面价值100万元与固定资产账面价值80万元（120-40）和增值税10.4万元（80×13%）的差额9.6万元记入“资产处置损益”会计科目， 列报在乙公司2020年利润表中“资产处置收益”项目。 双方具体的账务处理如下。

甲公司（债权人）的账务处理：

借：固定资产 850000

应交税费——应交增值税（进项税额）

104000

坏账准备 100000

贷：应收账款 1000000

投资收益 54000

乙公司（债务人）的账务处理：

借：固定资产清理 800000

累计折旧 400000

贷：固定资产 1200000

借：应付账款 1000000

贷：固定资产清理 800000

应交税费——应交增值税（销项税额）

104000

资产处置损益 96000

例3： 承例2， 如果双方协定乙公司用来抵债的资产是其库存商品， 账面价值为75万元， 公允价值为80万元。 假定甲公司取得的存货作为工程物资核算， 其他条件不变。

分析： 对于债权人甲公司而言， 乙公司用存货（非金融资产）来清偿债务， 对该资产入账成本的确定及当期损益确认与前例没有差异。 但对于乙公司而言， 依据新收入准则第三条、第四条、第五条的相关规定， 债权人甲公司相当于其客户， 通过向甲公司交付存货来抵偿债务（获得对价）， 乙公司应当在履行债务重组协议规定的履约义务之后， 在甲公司取得抵债商品控制权时确认收入。 在抵偿债务（金融负债终止确认）时将清偿债务账面价值100万元与抵债存货的价税款合计90.4万元（80×1.13）的差额9.6万元记入“投资收益”科目。 双方具体的账务处理如下。

甲公司（债权人）的账务处理：

借：工程物资 850000

应交税费——应交增值税（进项税额）

104000

坏账准备 100000

贷：应收账款 1000000

投资收益 54000

乙公司（债务人）的账务处理：

借：应付账款 1000000

贷：主营业务收入 800000

应交税费——应交增值税（销项税额）

104000

投资收益 96000

借：主营业务成本 750000

贷：库存商品 750000

三、债务转为权益工具时债权人的股权确认与计量问题

新CAS 12第七条中， 对于债务重组中债务转为权益工具时债权人的会计处理， 只规定了构成联营企业或合营企业的一种形式， 而对其他方式均没有明确说明。 对债务人在将债务转为权益工具时的具体损益确认科目也没有明确规定。

对此， 笔者的看法如下： 如果债权人转换的股权比例不足以对债务人实施控制、共同控制或重大影响， 依据CAS 22第十六条的规定， 按债权人管理金融资产的业务模式可以将其划分为公允价值计量且其变动作为当期损益或其他综合收益的金融资产， 前者直接按公允价值计量， 后者则按公允价值加上可直接归属于该股权的税费等成本计量， 转换股权的公允价值与债权账面价值的差额计入当期损益（投资收益）。

依据新CAS 12第六条、第七条的规定， 如果转换的股权使债务人变成了联营企业或合营企业， 则股权的入账价值是放弃债权的公允价值加上可直接归属于该股权的税费等成本， 放弃债权的公允价值与债权账面价值的差额计入当期损益（投资收益）。 但如果债权人转换的股权形成了对债务人的控制， 依据新CAS 12第四条的规定， 要适用企业合并准则的相关条款， 视债权人与债务人在合并前后（债务重组前后）是否均受同一方或相同的多方最终控制， 且债务重组交易的实质是否是债权人或债务人进行了权益性分配或接受了权益性投入以区别处理。 如果形成的是非同一控制下的企业合并， 则债权人转换股权的入账价值应该与前述形成联营企业或合营企业相同， 可以确认债务重组当期损益; 如果形成的是同一控制下的企业合并， 则要作为权益性交易处理， 股权按合并当日债权人（合并方）享有债务人（被合并方）所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额入账， 股权入账价值与债权账面价值的差额调整“资本公积——股权溢价”， 不得影响当期损益。 这样规定可以避免关联方通过债务重组方式进行利润操纵。

而债务人在债务转为权益工具时， 权益工具应按公允价值计量， 如果权益工具的公允价值不能可靠计量， 则按债务人所清偿债务的公允价值计量。 由于CAS 39的出台， 基本不会再存在公允价值不能可靠计量的情况。 债务人清偿债务账面价值与权益工具确认金额间的差额计入当期损益， 具体的损益科目是“投资收益”， 因为债务人债转股行为可视为金融负债的终止确认。

可见， 由于CAS 22的修订， 在新CAS 12下债权人的会计处理较之以前更严谨也更复杂， 需要区分股权转换后对债务人的不同影响， 依照不同的准则条款对转换的股权加以入账， 而债务人则只需考虑转换的权益工具公允价值是否可以可靠计量， 由于公允价值计量准则的兜底， 这个目标并不难达到。 下面通过例题加以说明。

例4： 甲公司应收乙公司6000万元货款， 已计提坏账准备60万元。 乙公司为上市公司， 经双方协商并经证监会批准， 乙公司向甲公司定向增发股票1000万股， 每股面值1元， 市价5.6元。 增发后甲公司对乙公司的持股比例为20%， 假定能对乙公司实施重大影响， 甲公司为该笔股权支付登记费等2万元， 乙公司为发行股票支付手续费、佣金50万元， 均以银行存款支付， 甲公司放弃债权的公允价值为5700万元。

分析： 甲、乙公司分别是债权人、债务人， 在不改变交易对手的情况下， 双方达成的债务转为权益工具协议属于债务重组范畴， 适用新CAS 12。 因为在该债务重组过程中， 甲公司凭借转换的股权对乙公司具有了重大影响， 形成了联营企业， 依照新CAS 12第六条和第七条的规定， 甲公司转换的股权只能以债务重组日放弃债权的公允价值5700万元为基础入賬， 加上甲公司为该笔股权支付的登记费等2万元， 股权投资入账成本为5702万元。 其中放弃债权公允价值5700万元与债权账面价值的差额240万元（5940-5700）记入“投资收益”科目， 列报在债务重组当年利润表中“投资收益”项目下“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”栏， 由于是损失， 要以负数列报。 而对债务人来说， 由于权益工具（乙公司股票）的公允价值可以可靠计量， 其会计处理变动不大， 权益工具公允价值5600万元与清偿债务账面价值6000万元的差额400万元记入“投资收益”科目贷方。

甲公司（债权人）的账务处理：

借：长期股权投资——乙公司（投资成本）

57020000

坏账准备 600000

投资收益 2400000

贷：应收账款——乙公司 60000000

银行存款 20000

乙公司（债务人）的账务处理：

借：应付账款——甲公司 60000000

贷：股本 10000000

银行存款 500000

资本公积——股本溢价

45500000（56000000-10000000-500000）

投资收益 4000000

如前所述， 假定甲公司取得的股权份額足以对乙公司实施控制， 甲、乙公司在债务重组前后（合并前后）都归属同一方最终控制。 这样就属于同一控制下的企业合并， 甲公司转换股权的公允价值就是合并成本， 应按照合并当日甲公司享有被合并方（乙公司）所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额入账。 假定合并当日乙公司所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额为27000万元， 则转换股权的成本为5400万元（27000×20%）， 股权登记费2万元记入“管理费用”科目， 并且股权入账价值5400万元与债权账面价值5940的差额540万元要冲减“资本公积——股本溢价”。

甲公司（债权人）的账务处理：

借：长期股权投资——乙公司 54000000

管理费用 20000

坏账准备 600000

资本公积——股本溢价 5400000

贷：应收账款——乙公司 60000000

银行存款 20000

如果其他条件不变， 假定甲公司原本就是乙公司的股东， 持有乙公司2%的股权， 并且是以股东的身份进行债务重组， 必须要运用权益性交易原则进行会计处理。 即： 本次债务重组转换的股权不能按股权公允价值入账， 而是按照甲公司享有乙公司所有者权益账面价值的份额入账， 与前述同一控制下企业合并的债务重组会计处理原则相同， 故在此不再赘述。

综上所述， 新CAS 12中无论哪种债务重组方式， 都充分体现了与CAS 22的内在一致性， 增强了具体会计准则间的衔接性和科学性。 但无论是对债权人还是对债务人而言， 会计处理都较以往更加复杂。 正确评估放弃债权、重组后债权的公允价值是项新增的课题， 需要有准则指南的进一步指导才能增强其现实操作性。

【 主 要 参 考 文 献 】

[ 1 ]   中国注册会计师协会.2019年度注册会计师全国统一考试辅导教材——会计[M].北京： 中国财政经济出版社，2019：650 ～ 654.

[ 2 ]   夏自李.新债务重组准则变化以及会计处理案例[ J].财务与会计，2019（15）：60 ～ 62.