李鹏

【摘  要】合规是指企业的经营活动与法律、规则和准则相一致。随着国内外法律法规对公司商业活动提出越来越多的要求，很多企业特别是跨国公司面临越来越多的合规压力和风险，并在如何把握合规理念和原则、如何兼顾合规与企业效益、以及如何实施合规工作上陷入困顿。本文针对中国跨国公司在海外合规工作过程中遇到的关键问题，介绍了合规管理的核心理念、基本原则和实施方法，期望对中国公司建立高效的合规管理制度以保障公司海外快速发展提供借鉴和参考。

【关键词】合规管理;合规规范;基本原则;跨国公司;公司效益

1.合规管理的核心理念

公司开展合规工作的终极目是为了提高公司的发展效益，而不仅仅是为了守安全底线;合规不是为了合规而合规，合规始终是要支撑多产粮食。因此合规要求不能提得过高也不能过低，过高的要求会提高合规成本，过低的要求则无法保障公司的进步和发展。

2.应对国外法规对公司外部合规带来的挑战

公司只有建立自信心，努力约束自己的不正当行为，才可能经得起外部合规带来的挑战。要按不同国家来梳理公司在当地开展业务应遵守的法律、法规，敏感国家可能合规事项会多一些，合规成本要高一些，但这些都是公司在当地经营所必须的。人力资源体系要考虑敏感国家员工的作业困难度，在评价、考核职级晋升以及待遇等方面给出合理安排。非敏感国家的代表处应遵守当地法规，但不能将一国法律到处套用，从而导致各个代表处的遵从成本过高。合规官要保持一定的分寸，努力降低合规成本，提高合规质量。合规团队是非生产人员，要控制编制，合规规范的设计要按代表处所在国家的法律法规进行设计，代表处基于此展开日常管理。

3.公司合规管理应遵循的基本原则

合规管理应遵循一些基本原则：（1）合规管理以清晰的作业规则及程序展开，而不能基于以往经验和个人认知。在合规作业中，不能按照自己的理解来遵从，而是要按照外部法律和法规的正确解读来保证遵从。（2）合规的外规，可以依托外部顾冋公司例行刷新;合规的内规，由对应的财报内控或流程內控组织负责年度刷新。（3）外规的解释应由外部合作机构负责，外规在公司的应用场景由合规团队负责管理。（4）在合规管理上可以把外规分为两类。一类是红线规则，这类规则涉及子公司是否能够存續，不可以讨价还价，必须严格遵从;一类是黄线规则，可以经济利益作为代价的，比如劳工风险，在实际经营中，确实无法做到严格遵从的，可以在商业决策时做为沉没成本考虑，决策权应在一线。在黄线规和红线规之外，可以还存在一类场景，就是外规是清晰的、无争议的，但在公司实际运营中是完全无法遵从的，这样的外规经过合理的决策程序是可以做出暂不遵从的风险接受。（5）机关合规组织要管理好总量与微量，避免超出公司承受范围。

4.合规管理要同时兼顾合规和公司效益

合规官不能不接触一线业务而纸上谈兵的制定合规规范、合规官要背着背包、拿着铁锹和一线一起作战，一线是开枪，合规官是要保障一线的安全，在同一个战壕各司其责。公司的合规政策不能过左，过左会导致高成本、例如美国现在的合规很严，但美国公司已习惯，它的“火车”仍然跑得很快。就像“京广高铁”，习惯运行也是很快的，毎个人都不敢犯法，已经成为一种习惯，也可以实现高速度，所以合规与公司效益并不冲突，严厉的合规制度只要适应一样可以保障公司快速发展。

合规管理需要分成两个方面来看，一个是公司产品方面，例如对于隐私保护标准GDPR来说，公司产品需要提出极安全的安全架构及隐私保护，要努力争取在技术上做到满足合规标准，这样公司才能在市场上有竞争力。另一个是内部管理方面，是不是也必须做到像GDP这么严格，这就需要衡量遵合规规范的成本的问题，不能什么事都提到最髙标准来，以避免在非战略机会点上消耗公司的战略竞争力量。公司要在产品上做到高标准，但是内部管理上应考虑成本效益，不能牵引过头。

5.合规管理要积极适应不同国家法律法规

跨国公司合规要遵循“一国一策”原则。合规“一国一策”本质是立足于当地国家的宏观环境，根据一线的业务特点来定制合规策略，进行工作布局。公司有对外合规和对内合规，对内合规公司定了一个标准，可以遵循这个标准，甚至可以全球通用;但是对外合规，公司要真正运行子公司董事会，董事会在合规问题上要和外部的法律机构一起研究在这个国家怎么做才是遵守这个国家的法律。

合规不是教条主义去顺应规定，当地国家员工要与法律、财经等形成—个团队，确立一个规则，确定当地的合规指导“白皮书”，就是当地的合规规则。当每个国家形成一个当地的合规指导“白皮书”时，合规管理就变得很简单，并不一定需要很多高级专家支撑。通过合规指导“白皮书”的指引，合规授权到一定体系，不仅降低了外部成本，也降低了内部运作成本。

6.避免对国外合规规范误解读的方法

有些国家法律法规在发布的时候没有那么清晰，各公司给岀的解读也不一致，常常给公司做决策带来了障碍，因此公司需要有自己的合规规范解读流程以保障解读的准确性。例如在财务作业中也会面临规范误解读问题，会计准则往往都是晦涩难懂的，有些国家的税务法规也是含糊不清的，外部律所、外部律师的资源可以帮助公司加深对条规的解读，但他们并不能决策在公司的实际作业细则，这就需要代表处的履责。

外规梳理过程分可为两步：第一步，依托外部律所找到所有子公司应遵从的外规，规在哪里？原文是什么？以及基于对本公司的了解律所认为它的实践场景应是什么？第二步，由代表处做二次解读，卷入一线业务人员共同完成二次解读。外规是什么样的，律所的建议是什么样的，以及基于公司的业务形态这条外规应该怎样被遵从？这些都要搞清楚、完成上述两个步骤后才应放到公司合规规范中。

7.总结

第一，规永远不可能描述公司所有的业务场景，所以规只能规定一个原则;第二，合规管理的任务是把各个规解释成公司的业务场景和适用的指导白皮书，这是合规管理的核心价值。公司合规管理要做的一个非常重要的事情，是按照不同国家、不同业务场景来进行合规工作。公司是基于风险的管理，所以公司要对规和风险大小有深刻理解，对业务也要有深刻的理解，这样才能找到关键平衡点。公司的合规管理是为了自身需求而建设，所以前期髙成本地建立体系是值得的，但是后期要在实践中学会操作。

参考文献

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