APP下载

对房地产企业股权转让涉税事项的思考

2020-05-20张紫骞

经营者 2020年7期
关键词:股权转让企业所得税

摘 要 随着众多房地产企业的规模扩张和差异化发展,以房地产企业为主要参与对象的股权转让活动日益频繁,同时,房地产企业法人与居民个人之间的股权转让活动同样存在,其最终目的都是实现土地使用权的合法转移。基于此,不少房地产企业持续探索股权转让活动的纳税筹划措施,包括应用增资扩股、亏损股权重组、全资产划转等形式的股权重组方式,以实现对企业股权转让成本、股权涉税成本的有效控制。出让方企业、受让方企业和中介机构的涉税事项复杂,使得房地产企业股权转让的纳税筹划活动存在难度。因此,有必要针对房地产企业股权转让的涉税事项进行深入探讨和思考。

关键词 股权转让 企业所得税 涉税事项

一、引言

股权转让活动是现代企业扩大业务规模、调整战略、优化资本结构的科学途径,特别是房地产企业,为保证自身现金流、经营活动的可持续性,十分重视股权转让活动的具体应用形式。房地产企业间为保证土地使用权的合规转移,开展股权交易活动,通过科学合理的途径完成既定经营目标。但是由于企业股权转让活动的复杂性,房地产企业股权转让的涉税事项一直是企业财务人员的研究难点,所以有必要探讨股权转让活动中存在的涉税事项。

二、房地产企业股权转让活动中存在的涉税事项

(一)常规股权转让涉及税费

常规股权转让业务涉及税费相对简单,通常为:

1.印花税。交易双方根据股权转让价格分别缴纳印花税,适用税目为“产权转移书据”中的“财产所有权”,适用税率为0.05%。

2.企业所得税。转让方根据转让价格与投资成本的差额,确认转让所得。收购方根据转让价格确认股权投资成本。

3.个人所得税。向个人股东收购股权,应履行代扣代缴个人所得税义务,以被投资企业所在地税务机关为主管税务机关。

(二)以增资形式实现股权转让

常规股权转让模式下,转让方的股权份额转让给收购方,使收购方拥有标的公司股权。在增加标的公司股权总额的情况下,可以通过收购方单方增资或调节增资比例实现收购方对标的公司股权的占有。

案例1:假设甲公司系由A公司全额出资的房地产开发企业。截至2019年12月31日,甲公司账面:存货(未开发的土地)3亿元、实收资本1亿元、未分配利润0元。经评估,未开发土地评估值为5亿元、增值2亿元,即净资产评估值为3亿元。

案例2:B公司拟通过增资3亿元持有甲公司50%的股权,其中1亿元为注册资本、2亿元为资本公积。

增资后,A公司新增享有资本公积2亿元的50%,即1亿元。与直接转让50%股權相比,差异在于:一是甲房地产公司净资产发生了变化,注册资本增加1亿元、资本公积增加2亿元;二是A公司并未获得1亿元现金流入,而是以被投资标的物增值的形式体现了收益。(虽然实务中甲公司在收到增资款后,往往用于归还原股东的借款,但在法律形式上债权投入和资本投入的性质还是有区别的)

企业所得税法及实施条例细则未对上述增资业务的税务处理作出明确规定,但从企业所得税法对“收入总额”的规定来看,甲房地产公司的净资产增值并非A公司的收入总额,或者说增资时点并非A公司确认收入的时点。

(三)收购方税务处理

股权转让价格或增资价款作为收购方的股权投资成本。

案例3:接案例1,B公司以直接收购股权的方式获取甲公司50%股权,股权转让价格为1.5亿元(评估增值2亿的50%+注册资本1亿的50%)。假设甲公司于2023年12月31日完成开发建设并交付结转,实现净利润7亿元,则甲公司净资产构成为:注册资本1亿元、未分配利润7亿元,合计8亿元。

情形1:2024年5月,甲公司分红7亿元,B公司取得3.5亿元。2025年5月,甲公司注销清算,B公司分得剩余财产0.5亿元(均为银行存款)。

情形2:2024年5月,甲公司分红6亿元。2025年5月,甲公司注销清算,B公司分得剩余财产1亿元(均为银行存款)。

《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕60号)中,被清算企业的股东分得的剩余资产的金额,其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分,应确认为股息所得;剩余资产减除股息所得后的余额,超过或低于股东投资成本的部分,应确认为股东的投资转让所得或损失。

两种情形下B公司确认投资转让损失的金额均为1亿元,与A公司的股权转让所得相等(股权转让价1.5亿元-投资成本0.5亿元)。

情形2下,分得剩余财产中属于甲公司未分配利润部分0.5亿元确认为股息所得,享受免税优惠。余额0.5亿元低于投资成本1.5亿元的部分,应确认投资转让损失1亿元。

(四)收购方股东的税务处理

随着房地产企业规模的扩大,为实现层级管理,或者为方便后续的股权交易,设立壳公司收购项目是常见的模式。

案例4:接案例3情形1,B公司注册资本1.5亿元,是Y房产集团设立的全资壳公司,除收购甲公司外无其他经济业务。Y集团通过该笔投资,投入1.5亿元,收回4亿元。

不管是成本法还是权益法核算,B公司账面均只能形成2.5亿元的未分配利润,其投资成本对应B公司实收资本可以全额收回。Y集团不产生投资损失。分析如下:

第一,假设B公司持有甲公司股权按成本法核算。B公司取得分红3.5亿元,账面情况为:银行存款3.5亿元、长期股权投资1.5亿元、实收资本1.5亿元、未分配利润(投资收益形成)3.5亿元。根据企业会计准则规定,B公司应对长期股权投资进行减值测试。此时,甲公司净资产仅为注册资本1亿元,归属B公司股权部分的价值为0.5亿元。应确认长期股权投资减值损失1亿元(1.5亿元-0.5亿元),则调整后B公司未分配利润为2.5亿元(投资收益3.5亿元-减值损失1亿元)。

第二,假设B公司持有甲公司股权按权益法核算。甲公司交付结转形成未分配利润7亿元。根据企业会计准则,B公司应以取得投资时甲公司存货公允价值为基础调整甲公司净利润。调整后的净利润为5亿元(单体报表净利润7亿元-评估增值2亿元),归属B公司部分为2.5亿元。借记长期股权投资——损益调整2.5亿元、贷记投资收益2.5亿元。甲公司分红时,B公司收到分红款冲减长期股权投资——损益调整3.5亿元。

两种核算方法下,B公司账面情况均为:银行存款3.5亿元、长期股权投资0.5亿元(投资成本1.5亿元+损益调整-1亿元)、实收资本1.5亿元、未分配利润2.5亿元。

三、结语

不同方式下的股权交易结构安排,会使股权交易双方形成较大的税负差异。因此,要想保证房地产企业股权转让活动的有序开展,企业需要结合具体的股权转让方案、税收优惠政策进行充分的权衡和探讨,最终达成房地产企业股权转让活动的目标。

(作者单位为绿城房地产集团有限公司)

[作者简介:张紫骞(1981—),男,浙江台州人,毕业于浙江财经大学会计学专业本科,学士,注册会计师,绿城房地产集团有限公司税务副总监,研究方向:企业财务及涉税管理。]

参考文献

[1] 刘晓楠.房地产企业以股权交易方式转让土地行为的税负分析[J].纳税,2019,13(34):16-17.

[2] 陈志怀.论如何加强房地产企业股权转让涉税管理[J].商讯,2019(29):99-100.

[3] 张津.房地产企业以股权转让实现土地使用权转让的税务成本研究[J].商业会计,2019(04):61-63.

猜你喜欢

股权转让企业所得税
以股权转让方式转让土地使用权的法律效力及风险分析
隐名投资人的权益保护
有限责任公司的股权转让
股东优先购买权同等条件的认定
论认缴制下股权转让后的出资责任承担
我国有限责任公司股权转让“同等条件”的判断分析
浅析除发票外可在企业所得税前扣除的合法有效凭证
浅析房地产行业企业所得税的税收风险