蓝武军

近年来，一些大型企业集团、上市公司相继出现“黑天鹅”事件，深深冲击着我们原有的认知，是不是我们的公司治理出现了问题，是不是我们的监管不够健全？面对外部环境的巨大变化，以及我国特有的经济发展模式，决定了我们的公司治理要与时俱进，要不断改进和完善公司治理手段。《证券法》2019年修订;证监会的2020年系统工作会议，提出启动公司治理专项行动——提升公司治理，需要上市公司自身、外部的共同作为。

公司治理的核心是在所有權和经营权分离的条件下，处理好所有者和经营者的利益不一致而产生的委托-代理关系。公司治理的目标是降低代理成本，使所有者不干预公司的日常经营，同时保证经理层能以股东利益、公司利润最大化为目标。公司治理除经营决策以外的两大内容是监督和激励。改革开放40余年，公司治理中监督的作用得到相对充分的发挥，上市企业从形式上来看监督职能已经足够好了，设有股东大会、董事会和监事会，独立董事和各专业委员会一应俱全，大型的国有企业还设有专职的外部董事;企业内部控制的各种制度规范也相当齐备，各项内部控制活动也开展的热火朝天。但是，这些监督职能全部体现在内部监督方面，没有充分发挥外部监督的作用。在这种情况下，监督机制的效果没有得到应有的体现。一方面，应该进一步加大信息披露管理和外部信息的共享互通，打通企业留存在各种职能监管部门的信息孤岛。另一方面，要充分发挥中介机构的外部监督作用，除了加强对问题中介机构的处罚力度之外，更应该加强中介机构的话语权，规范风险识别的工作行为，保证中介机构能够站在中立的立场发表观点。采用内部约束与外部约束（法律法规、市场、道德及媒体约束等）相结合的模式，提高监督约束的有效性。

加强监督约束职能的同时，另一个重点就是对于经营者的激励。我国上市公司高级管理人员的薪酬与公司业绩无明显相关性，虽然这几年有了部分改善，但是这种无行业差别的不匹配仍然非常明显。如何调动高管人员的积极性，如何将经营者的薪酬与公司的经营成果挂钩，现行的激励工具明显不足。所有者缺位、业绩考核的单一性、各种限制性制度，使本来就不好用的激励手段丧失了有效作用。由于激励制度不完善带来的不确定和风险性，很多上市公司经营者不想、也不愿意参与激励活动，很多激励措施根本没有起到应有的作用。截至2018年末，实施过股权激励的上市公司不足三分之一，并且以创业板和中小板居多。新上市公司处在高增长期，对实施股权激励更愿意接受，但上市时间较长的、更多的主板上市公司在激励方面仍然是无所作为;即使有些采取了激励制度，最终也未达到激励的预想结果。以国有上市公司为例，刚刚解放了股权激励的枷锁，但是要在大范围内操作成功仍然有很长的路要走。

尽管我国的资本市场存在弱式有效性，甚至有人通过非法手段操纵股价取得了收益，但是对于激励本身，无论是激励实施的范围、激励的方式，还是激励实施的成本过大等方面，都有很大的提升空间。应从公平和期望视角，采用固定收入和风险收入，现期收入和远期收入相结合的报酬激励制度及控制权、声誉等多种激励制度相结合的方式。

在外部环境发生重大变化（如经济由高速发展转入高质量发展阶段、新冠肺炎疫情等黑天鹅事件）时，上市公司的治理将面临很多挑战，信息化的高速发展也将推动公司治理方式的改变。我国上市公司脱离内部形式化的监督、加强实质化的激励，是公司治理近期急需解决的问题。希望通过公司治理专项行动、各界共同发力，得到有效改善。