唐斌

我在兴业银行工作了20年，其中有近15年担任董事会秘书（2000-2004年我是银行董事会秘书局负责人），期间兴业银行从引资到“引智”，从能效融资到节能减排，从采纳赤道原则到倡导寓义于利，再到以点、线、面架构全方位履行商业银行社会责任，推动可持续发展，我承担了亲历者、推动者和见证者的角色。作为董秘（2009年后任执行董事兼董秘），我负责协助董事会开展公司治理、资本管理、新资本工具创设和投融资等创新工作，但最难忘的是在银行对绿色金融和社会责任的实践。

首先我介绍下兴业银行情况。作为中国首家赤道银行和绿色金融先行者，兴业银行在绿色金融领域深耕十余载，硕果累累。业务规模方面，截至2019年末，绿色金融融资余额达10109亿元，绿色金融客户14764家，累计为19454家企业提供绿色融资22232亿元。在体制机制方面，建立了健全的绿色金融业务组织架构和体制机制，形成了市场领先的专业能力、专业化的运营团队伍、品种丰富的集团化绿色金融产品与服务体系，打造了商业银行绿色金融体系建设实践的“样板”，成为中国绿色金融发展的一面旗帜。在产品创新方面，落地全国首笔排污权抵押贷款、首笔碳资产质押贷款、首张以低碳为主题的信用卡、首笔绿色信贷资产支持证券、首支绿色金融债……创造了多项第一，成为国内绿色金融名副其实的探索者、引领者。在这些亮丽成绩的背后，是兴业不曾停歇的探索。

引资引智  首批投保董监高责任险

读者可能关心我们如何通过引资实现引智，以及在引资过程中又有哪些生动的故事？在这里我想跟大家分享一个小插曲。近年来证券法不断强化对上市公司信息披露的要求和违规惩处的力度，为此上市公司相继投保董监高责任险。2003年，兴业银行在与三家境外投资者进行入股谈判的时候，就应外方要求约定了以全面投保为入股先决条件，其中就包括必须为全体董监高投保责任险。全面投保，体现了公司治理理念的进步。这个案例在新证券法出台的背景下更凸显其重要性，全面投保是国际金融公司（以下简称IFC）在入股兴业银行时提出的要求。兴业银行的入股协议是2003年11月17日签署的，2003年12月17日公开宣布，成功引进三家外资作为战略投资股东。可是外资到资的时间却拖到2004年4月7日，间隔了100天，这期间发生了什么？这中间做了很多交涉，IFC说，你没有满足我付款的条件，条件是什么？就是接受IFC提出的全面投保，银行要对财产损失投财产险，对员工投忠诚险，对董监高投责任险，甚至对普通公众在银行场所遭受人身财产损害也要投保，IFC将全面投保兑现作为其资金到位的前提条件，引资谈判时对全面投保的难度估计不足，那时国内保险市场还不发达，没有相关的险种，也没有保险机构开展这项业务。我们试图说服投资者，把全面投保先放一放，结果花了三个月也没谈成。投资者之所以要为董监高投责任险，是因为董监高在履行职责时，其所代表公司的言行和公众的利益难免发生冲突，如果遭遇诉讼索赔，可能是个人所无法承担的。比如银行项目融资就可能涉及环境责任、引发公众诉讼，这时候就需要有董监高责任险。又如员工忠诚险是指对由员工因不忠诚或违规行为而给公司造成的损失的，由保险公司向公司进行赔付，这样就增加了保险公司代表公众对银行的监督，这对于商业银行现在一直强调加强合规建设、强化员工行为规范而言更是提供了一种保障和解决路径。为此，我向董事会报告说，“平时我们也讲公司治理，但说的多做的少，如股东利益至上、兼顾利益相关者，在全面投保问题上IFC只用一个案例，就让银行知道什么叫兼顾？如何去兼顾？”这是公司治理理念对银行决策和行为的影响，兴业银行也成为首批投保董监高责任险的银行。

能效融资损失分担机制共识共赢

现在看来，能效融资可能是兴业绿色金融创新的开山之作。作为世界银行集团属下的政府间国际组织，IFC的宗旨是对发展中成员国的混合经济和私营部门进行投资，并制定了完整的环境评估制度。IFC在向私营公司提供贷款或股权投资的同时，将确保项目和企业生产经营适应环境保护与可持续发展的要求。对于全面促进环保可持续发展的目标，IFC一直沿用的募集善款直接捐赠或无息贷款，其所发挥的作用十分有限，因为直接贷款带有经济援助性质，不能刺激借款方建立持续的“造血机制”，况且IFC可用作捐赠的资金规模有限。在这种情况下，兴业银行与IFC的能效融资损失分担机制应运而生。通过损失分担机制，充分发挥了商业银行信贷杠杆的作用，扩大银行对能效的贷款。

但好事总多磨。2005年，IFC募到2500万美元赠款，想通过兴业银行放款给湖南的新奥燃气公司。为什么只放给新奥燃气？是利益输送、还是其它？如果只给一家企业，还能称为是能效融资吗？兴业与IFC开始谈判，从2015年的9月谈到2015年年底，谈判陷入僵局。我向董事会报告了谈判进展，并受董事会委托重启谈判。我分析了僵局的原因，兴业建议将这笔赠款作为劣后、即损失分担的资金来源，运用银行信用放大赠款使用效果，凡是能效都可以申请和使用贷款。对于IFC坚持的适用普通法，兴业也实事求是，考虑到节能减排还款来源是未來节能减排的收益权，属于动产。当时中国法律对动产质押的约定不明确，而普通法以判例对动产质押有了明确约定，有利于更好保护债权人的权利，兴业接受了IFC的诉求，从而形成共识共赢。

成功实践从赤道原则到寓义于利

赤道原则是指以IFC、汇丰银行等10个金融机构在2002年共同发起，旨在确立在项目融资过程中的环境保护共识，推动金融机构在向大型项目提供融资时，要求项目客户遵守环境保护的法律法规。后来在对外征求意见时，一些非政府组织提出应该提倡无论发达国家还是发展中国家、南半球还是北半球的金融机构都遵守该原则，所以将原本以谈判所在地命名的“格林威治原则”，改名为倡议南北半球金融机构共同遵守的“赤道原则”。

凭借前面提到的能效融资项目的成功推广和良好经济社会效益，2007年6月兴业银行获得了英国《金融时报》颁发的“年度可持续发展交易银奖”，成为获此殊荣的首家中国商业银行。我和兴业团队前往伦敦参加全球可持续金融论坛，并在会上代表银行领取该奖项。按照会议既定的议程，限于时间，银奖获得者只能在领奖时讲一句话。那么，如何宣传兴业通过能效融资对社会责任的理解？我是这么说的：“我理解银行的社会责任，是通过他的产品和服务来支持能效融资、开展节能减排、增进社会福利、推动可持续发展，只有这样的商业模式才是可以复制、可以推广的。”这就是兴业后来倡导的“寓义于利”的来由。也正是在这次会上，让我们更多了解了赤道银行在节能减排、绿色金融和社会责任方面的实践，从而开始了对赤道原则的学习研究，并在一年后宣布采纳赤道原则。

2008年10月，当IFC执行副总裁特内尔先生来到北京参加兴业银行采纳赤道原则新闻发布会时，了解到我们所提倡的“寓义于利”，其实主张把自己对环境社会保护的责任担当，以及对可持续发展的愿景诉求融入到商业行为中，这位著名的国际银行家对此非常赞赏，一再表示“寓义于利”的提法好。在他看来，IFC一直提倡在公司治理中追求3P原则，People Planet Profit即人民、地球和利润的“三重利益”的平衡。“寓义于利”的提法更准确地传达了商业银行的特征，这里“义”就是企业社会责任，“利”是指企业经营活动，即银行在提供产品和服务过程中实现社会责任，推动可持续发展。从赤道原则到寓义于利，我认为是兴业银行在公司治理和绿色金融探索方面的重大飞跃，是公司治理、赤道原则这些舶来品与中国本土化实践相结合的成功尝试。

点线面结合  全面落实银行社会责任

兴业银行的“寓义于利”理念不仅体现在绿色融资领域，而是逐步贯穿到公司治理、风险管理、产品创新、同业合作等多个方面，并形成“点、线、面”全方位的可持续金融创新体系。如果说赤道原则还仅仅停留在金融机构项目融资上，带有点的特征。而“寓义于利”已经是点线面的结合，深入到商业银行可持续发展战略。

所谓点，指的是环境金融产品及服务，也就是从能效融资产品出发，进而到了节能减排融资，从对一家企业的资助，到对某个行业的技改支持，兴业已经完成了许多探索性、开创性工作，确立了行业领先地位。目前，兴业银行绿色金融业务无论是融资规模还是客户数量都处在行业领先地位，所支持项目的节能减排效果尤其显著，比如减少废气排放、节约水资源等数据都非常可观。目前，兴业银行的绿色金融已经覆盖了19000多家企业，累计提供融资2.2万亿元，差不多一个企业一个多亿元。

所谓线，是指兴业银行通过搭建银银平台，帮助中小银行尤其是农村中小金融机构，一方面帮助其实现技术系统迭代，另一方面输出公司治理、风险管理经验，分享促进环境治理的做法，同时对平台上的合作同业提供了安全稳定的产品和服务示范。事实上，银银合作拓宽了国内金融机构间合作思路，开辟了商业银行的业务领域和业务模式，带动中小银行共同迈向经营管理现代化之路，也成为了兴业银行承担企业社会责任的重要途径。

所谓面，是指把赤道原则所关注的环境问题，采纳赤道原则对商业银行经营理念的提升是全方位的，从项目融资的单一产品拓展到银行业务的全过程，从而在全行员工层面、业务层面树立起环境责任意识，并进一步推动银行转变发展思路、创新业务模式，从战略、管理、产品、风控等多个方面建立起全面长效的可持续金融发展体系。

ESG全面升华银行公司治理

我们知道，赤道原则讲的是项目融资中资金提供方的责任，环境、社会及治理（ESG）讲的是企业在公司治理、社会治理和环境责任方面的披露要求。作为自愿环境信息披露在赤道原则之外的延伸，近年来ESG成为国际资本市场的新兴话题。越来越多的公众、投资者开始关注企业财务表现与其ESG绩效之间的内在关联性，并在传统财务指标之外提出了责任投资概念，监管部门开始要求和鼓励上市公司披露ESG信息。国际指数公司MSCI根据上市公司在环境、社会与公司治理等方面的潜在风险与缓释风险能力，对上市公司进行ESG评估，以响应各利益相关者增加ESG投资的趋势和需求。興业在深耕绿色金融和适用赤道原则的过程中，也进一步研究推进ESG框架运用，在企业社会责任和自愿性披露方面作了许多探索，得到国家的肯定和国际社会的好评，根据今年初MSCI公布的ESG评级结果，兴业的获得进一步提升至A级。

在可持续发展理念指导下，兴业银行持续深化“寓义于利”的社会责任观，把履行社会责任融入企业日常经营和对外提供产品与服务的过程中，通过提供的产品和服务来满足社会、保护环境，充分沟通并协助客户履行环境与社会义务，并在此过程中寻找新的商业机会和利润来源，推动可持续发展。与此理念相适应，在环境风险管理方面，建立了全面环境和社会风险体系，制定了环境与社会风险管理政策，将环境与社会风险管理落实到各项规章制度、组织构架、业务流程、产品创新等具体内容。在流程建设方面，以客户需求和员工诉求来考虑业务流程的设计，将环境保护、节能减排作为银行信贷管理、合规经营的重要内容。着眼于信贷和经营活动中环境风险，通过流程分析、设计、再造和监测，落实银行的社会责任，体现了ESG内在要求。在激励考核方面，将绿色金融业务纳入对分行的综合经营计划考评，每年安排绿色信贷风险资产或专项规模，组织专项财务资源用于激励绿色金融业务成果等。

在这方面，国内银行可以进一步对ESG框架加以研究，用以指导加强环境信息披露和环境风险管理，建立和完善统一的报告和评价体系，不断提升经营透明度。在决策重大投资和贷款时，应考虑环境和社会风险，把投融资集中到可为社会进步和环境做出较大贡献的企业和项目，减少对高耗能、高污染项目的贷款。同时，要把握新兴的可持续发展领域中存在金融产品创新机会，立足于促进社会进步和环境保护利益，为这些新领域的商业模式研发创新金融产品，提供创新的金融解决方案，进而开辟出新兴的广阔市场，提升市场影响力，为股东创造更大的价值。通过良好的经济效益和示范作用，鼓励企业在其生产经营活动中践行社会责任，从而使这种探索更具商业性、可复制性和可持续性。

我对中国的公司治理观察

我对中国的公司治理观察，主要讲两点：一是良好的股权结构是形成权责明晰、有效制衡的良性公司治理格局的基础，不同的股权结构决定了不同的企业组织架构。在这个过程中，股权结构的优化，可能需要从两个层面来考虑：一是从宏观层 面来说，多元化的市场主体。所有制有国有的、民营的，现在欢迎民营，但是又保持对特大型金融机构国有控股等等，这跟我们整个宏观层面毫不动摇是一致的，毫不动摇支持民营的发展。宏观层面来说，支持多元化的市场主体加入到市场组织架构中来。二是从微观上来说，单个的银行是有多元化的股东，真正独资的银行太少，国有银行准确地说是国有控股的上市银行，或者国有控股的公司，它是在海内外市场同时上市的公司。这么多商业银行，其实都是股份制，城商行、农商行、村镇银行等等，习惯性的归类方法，已经不能反映我们多元化的格局。要适当的多元化，不能过于集中，如果过于集中則会侵犯小股东利益，过于分散则没人管。自2000年起，兴业银行进行了几轮融资，相继引入了神华、宝钢、招商局等8家央企和IFC等三家外资，2007年2月兴业银行又成功上市，加之后续持续非公开发行股份，股权结构进一步优化，第一大股东福建省及地市财政的持股比例从逾80%调整到不足20%。董事会组成及作用更加健全规范，并在银行发展中发挥日益重大的作用。

二是公司治理理念对银行发展是极为重要的。如2004年兴业银行拟收购广东佛山商业银行。董事会一天会议、讨论激烈、分歧很大。于是，会议搁置表决，董事长让我带着几位董事去广东实地考察并提出新的收购方案。当时，佛山银行有 24 个网点，主要设在佛山地区，是一家资不抵债的银行。我们了解到广东省和佛山市政府政府希望市场化处置，把出售股价、安置员工和不良资产处置结合起来。董事们关心的问题是：收购目的是什么？或有负债是否明确？转让主体跟谁签约？当时有的金融机构出价8亿，有的出价6亿，兴业出价 4 亿。佛山方面说我们 8 亿没卖、6 亿没卖，凭什么4个亿就卖给你们？我向他们分析了一下几个问题：第一，4个亿是股东的诉求，可以保证股东收回投资;第二，你们最关心的应该是20亿元不良资产处置，还有员工安置。兴业承诺妥善安置员工，给出3000万元安置基金。那么，董事们关心的是什么？除了控制成本，最重要的是如何借助这次并购，促进银行零售业务转型，建议将佛山银行部分分支机构的名额，腾挪到珠三角去。新方案得到董事会的批准，也得到广东省政府、广东省银监局的支持。2004年以来，兴业又得以先后在珠海、东莞、中山、三水、顺德等地设立了兴业银行的分支机构、把蛋糕做大，并如期处置了不良资产，兑现了对当地政府的承诺。这个案例实际上是兴业银行公司治理中充分尊重各利益主体诉求的集中体现，得到时任银监会领导的高度评价，也进一步推动了兴业银行零售业务的转型升级，得到了资本市场的肯定和认可。

策划/组织  谷学禹