俞文捷

摘 要：2019年6月我国正式启动的科创板市场为成长性高、技术含量高的独角兽企业提供了一条新的融资渠道。目前，行内对主板、中小板、创业板、新三板的IPO审计都有大量研究，但由于相关理论尚处探索初期，针对独角兽企业在科创板IPO审计的研究相对较少。本文从科创板和独角兽企业自身特征入手，分析对拟登陆科创板的企业进行IPO审计时风险关注点，旨在为独角兽企业在科创板首次公开发行时的审计提供一些思路。

关键词：独角兽  科创板  IPO  生命周期

中图分类号：F830.91 文献标识码：A  文章编号：2096-0298（2020）01（b）--03

1 研究背景

1.1 独角兽企业的崛起与科创板的成立

1.1.1 “独角兽”企业含义与分类

2013年著名Cowboy Venture投资人Aileen Lee提出“独角兽”的概念。狭义独角兽指估值超过10亿美元、成立时间不超过十年、获得过私募投资且未上市的公司。广义独角兽将已上市的符合前述条件的企业也包括在内。区别于已经在海外上市的成熟独角兽企业，尚未在国内上市的企业称为幼年独角兽。

2018年3月23日，我国科技部发布《2017年中国独角兽企业发展报告》。报告中对中国独角兽企业发布了新的标准：（1）在中国境内注册的，具有法人资格的企业;（2）成立时间不超过十年;（3）获得过私募投资，且尚未上市;（4）符合条件（1）（2）（3），且企业估值超过（含）10亿美元的称为独角兽;（5）符合条件（1）（2）（3），且企业估值超过（含）100亿美元的称为超级独角兽。

1.1.2 我国“独角兽”企业发展现状

根据《2017胡润大中华区独角兽指数》，截至2017年底，大中华区独角兽企业总数达120家，整体估值总计超3万亿元;北京成为独角兽企业最多的城市，占上榜企业总数45%，其次是上海、杭州和深圳。2018年，地域分布仍维持“北、上、杭、深”的格局，但是数量和价值上有了明显涨幅。根据胡润、CB Insights科技部火炬中心和PitchBook发布的榜单，截至2018年底，大中华区广义独角兽总数161家，总估值7134.9亿美元。对比历史数据和国际数据，中国独角兽成长性快、暴发性强的特点显著。

1.1.3 科创板的设立背景及意义

一方面，科创板的设立有利于落实科教兴国战略并为科技创新型企业缓解融资压力。从国际环境来看，中美贸易战尤其是中兴事件强调了我国企业加强科技培育、实现自主创新的重要性，但是我国以技术研发为导向的中小企业普遍面临融资渠道少、难度大、成本高的问题，科创板的设立在一定程度上补齐科技企业早期融资难短板，规范经营管理。另一方面，针对国内同股不同权、未盈利的初创企业因未达到主板、创业板的上市条件相继赴港、美上市，造成“境内盈利、境外分红”的尴尬局面，注册制不仅为科创板自身吸引重要的上市资源，还为A股主板、中小板、创业板及新三板的金融体制改革提供借鉴。

1.2 我国科创板IPO审计现状

2019年7月22日，科创板正式开市交易，首批25家公司登陆上海证券交易所。根据上海证券交易所官网，截至2019年9月22日，已有28家中止审核，11家终止审核，34家企业注册生效，1家不予注册。2019年8月30日，证监会官网披露，由于会计基础工作薄弱、内控缺失以及会计差错更正事项披露存疑等问题，不予同意恒安嘉新（北京）科技股份公司首次公开发行股票注册。恒安嘉新成为科创板有史以来第一家通过上交所审核但因遭到证监会否决在最后一步折戟沉沙的企业，也是设立科创板并试点注册制下，IPO被否的第一单。

此次事件对正在寻求登陆科创板的企业、会计师事务所、保荐人乃至整个资本市场极具警示意义：注册制下的证券发行审核机构不对拟发行的证券进行实质性的价值判断，只就审核内容有无遗漏等问题最终决定是否予以注册，但登陆科创板并非走程序走过场，有其严肃性，拟上市企业不应将其视为闯关竞技，而应该将关注重点放在信息披露的高質量上。

从对上市过程进行把关的机构来看，主要有五大主体扮演着不同角色：律师事务所、会计师事务所、保荐机构、上交所以及证监会。其中，会计师事务所在进行IPO审计时就是在可接受的低审计风险下，以积极方式对财务报表整体发表审计意见，对其提供高水平的合理保证。本文正是针对该主体如何更好发挥其在企业上市过程中基础性监督作用进行研究。

2 文献综述

现有文献有关于主板、中小板、创业板、新三板IPO审计风险的研究，以风险管理为导向，分析IPO审计风险因素的识别与应对。杨雪冰（2017）在《IPO审计风险分析及控制研究》以具体案例（欣泰电气）为切入点和分析对象，从审计主体（会计师事务所）、客体（拟上市企业）、行业环境（多头监管的监管部门）三个方面分析IPO审计失败因素和其内在逻辑勾稽关系。于静（2011）在《浅析创业板IPO审计风险》一文中指出注册会计师在对创业板企业进行IPO审计时面临无形资产比例较大，从而增加的审计风险。果小丁（2019）在《中国新三板、创业板、科创板模式发展探析——以美国NASDAQ视角》中分析比较了新三板、创业板、科创板的发行制度以及上市门槛。关于独角兽企业，既有文献有关于其发展现状、培育途径、估值方法的研究。李演、吴婷婷（2019）分析加快我国独角兽企业的上市路径。李真真（2018）在《新经济时代独角兽企业的估值评估问题浅析》中基于独角兽企业成长速度快无可比公司、无形资产量大而实物资产占比较小、公司成立时间较短、风险高、历史数据缺乏等特点分析独角兽企业估值存在的泡沫风险，提出传统估值方法不适用，建议采取实物期权理论对独角兽企业进行估值。但是对于独角兽企业在科创板上市时的IPO审计研究较少，尚处在探索阶段。本文利用财务管理指标分析以及企业成长周期理论，根据周期特点和行业特性分析独角兽企业的财务决策，为会计师事务所对独角兽企业在科创板的首次公开发行上市的审计提供借鉴与支持。

3 独角兽企业特征

在管理学家伊查克·爱迪斯创立的企业生命周期理论上，本文将企业划分为初创期、成长期、成熟期、衰退期四个阶段。

（1）处于初创期的企业通常资产、利润、收入较少，产品系列单一，顾客稳定性极弱，在劳动力、资金、品牌方面资源都较为紧缺，倒闭风险非常高。

（2）随着技术的发展、市场的开拓、管理的进一步规范化，步入成长期的企业的特征是资产、收益、利润、市场占有率较高，展现出较快的市场增速。该阶段的企业通常能找到较多具有投资价值的项目，产品系列迅速扩张，通常急需资金但又面临现金流不足的瓶颈。

成熟期的企业顾客忠诚度较高，利润稳定，但是市场增速放缓，产品系列拓展性受限，需要寻找新的投资途径。处于该阶段的企业适合价值型投资者投资，获取红利回报。

（3）衰退期的企业面临潜力有限的行业，产品系列种类将变少，亏损产品将退出市场。此阶段企业应当考虑转型或兼并收购。

（4）科创板面向的独角兽企业大多处在成长期。他们已在前期完成了A轮B轮私募融资，但产品系列迅速扩张、市场占有率迅速发展的高成长性使其仍面临现金流短缺的问题，成为其迈入新发展阶段的一大障碍。

4 独角兽企业科创板IPO审计的风险关注点

IPO审计相比于一般年底审计项目，具有周期长、工作量大、涉及的利益相关者及审计报告使用者多、审计风险高的特点。由于排队久、严格的门槛标准且通过率不高等种种客观原因和其内在隐含的时间成本和潜在的沉没成本，面对上市后融资便利的巨大利益，公司更有可能采取极端手段进行财务舞弊，上市公司IPO财务舞弊风险更加高，即财务报表整体层次的重大错报风险高。而会计师事务所作为企业上市漫漫之路的第一位外部把关者，理应为企业的经营前景、盈利能力、现金流状况、财务状况等提供是否不存在重大错报提供合理保证，增强除管理层之外的预期使用者对财务报表信赖的程度。结合独角兽企业的行业分布及行业的特征，加之科创板相对放低的上市门槛，本文认为与传统审计方法有以下几点不同之处。

4.1 财务指标

4.1.1 偿债能力

根据独角兽企业定义及生命周期理论，处于初创和成长期的企业面临现金流短缺的问题，但因缺乏抵押资产且信誉尚未积累足够，银行一般不对其放出大额信贷，因此偿债压力较小。此外，根据每股收益无差别点法，在不考虑未来风险的情况下，在息税前利润不高的情况下，长期借款或优先股比普通股筹资所带来的每股收益高。因此，独角兽企业会优先使用股权融资或留存收益以维持企业生产经营需要，提升经营效率，如更新设备，扩大规模。

4.1.2 营运能力

存货周转率这一指标反映存货变现能力，对科研企业的市场表现很有分析意义。存货周转率=365/存货周转天数。存货周转率低通常意味着收到存货到产好再到卖出产成品所经历的时间跨度久，存在滞销的风险，一方面存货会占用资金，加剧现金流紧张的状况;另一方面科创企业前期投入了大量的固定成本，比如投入使用高精尖设备，但是如果在一定期间内销量远未及预期，根据经营杠杆DOL，缺乏竞争力的营业收入会放大对息税前利润的负面影响。

应收账款周转率这一指标衡量平均收现期，平均收现期越长，该指标越低，赊销期长，坏账损失风险越高且现金回笼速度慢，会加剧独角兽现金流紧张的状况。

4.1.3 获利能力

由于独角兽并非资产导向，用总资产净利率或净资产净利率并不合适，建议采用销售获利率衡量其获利能力。此外，根据科创板的退市制度新设了对于市值指标的考核。连续20个交易日股票市值低于3亿元的上市公司，将被上交所终止股票上市。在评估企业价值时，由于未来现金流的不确定性，建议采用以股票市价为基础的相对价值模型，包括市盈率、市销率、市净率模型。但是由于独角兽企业可能处于亏损状态，收益为负值，不适用市盈率模型。而高科技企业的净资产与企業价值的关系不大，比较市净率缺乏实际意义。所以建议采用市销率，但是市销率只关注了销售，不能反映成本的变化，而成本是影响企业现金流和价值的重要因素之一，所以选用市销率也有一定的局限性。

（1）大客户依赖

根据招股说明书里重大风险提示，若企业的下游客户单一，将形成大客户依赖。根据波特五力竞争模型，其销售议价能力将被削弱，而一旦下游客户的业绩不佳或需求有变，独角兽企业将面临被动局面。此外，以外向型出口为导向的企业还面临汇率风险，而可能发生重大变故的合作关系也将对独角兽企业业绩造成明显而直接的负面影响。

（2）商誉

由合并后企业在地理位置、经营效率、人员素质、技术开发等方面的优势带来的，在未来期间可以为企业带来超额利润的潜在经济价值称为商誉。企业在发生并购时合并方支付的对价与被合并方可辨认净资产公允价值的差值即为商誉。以社交媒体软件为例，由于网络外部性及其产生的正反馈性，使用者出于既有社交圈的考虑，通常不愿变更社交软件，青睐于较为稳定固定的该类产品，是具有高度粘性的顾客。合并这类已形成高度忠诚的客户群的社交软件企业将同样吸收大量稳定的用户资源，有利于企业市场占有率的提升。但是商誉很难定量，而新修改的商誉准则让许多企业为了以后年度的业绩突出，纷纷计提商誉减值准备，为避免商誉操纵利润，注册会计师应当对商誉的形成原因、估值模型进行恰当评估，为上市后的有关商誉祸患提前“扫雷”。

（3）科技性与成长性

有别于主板，科创板更加注重企业成长性，关注企业技术含量、科创属性而非短期盈利，彰显其对成长期科创企业的开放与包容。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》，发行人申请股票首次发行上市，应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。所以注册会计师应当重点关注科创公司所披露的行业经营信息，尤其是科研水平、科研人员以及核心技术人员任职及持股情况、科研投入等能够反映行业特征以及企业在行业中的竞争力和所处地位的信息，以免企业打着科技创新的旗号登陆科创板。必要时可以聘请审计项目组外部专家根据企业申请的专利，针对企业资本化的无形资产的账面余额判断是否存在高估迹象，同时根据所研发技术的市场前景计提减值准备，合理推断该账户账面价值，确保其资产负债表所列示的金额真实合理。

（4）收入的确认

科创板虽然放宽了盈利指标的上市门槛，在收入和市值上依然有严格标准。在《上海证券交易所科创板股票上市规则（征求意见稿）》中作出特别规定，如果收入是来自不具备商业实质的交易，或者粉饰财务数据的，交易所依然可以要求退市。

注册会计师在对营业收入的准确性、完整祥、截止认定进行审计时，应当关注收入的确认是否恰当、内控流程是否完善、是否存在提前确认或推迟确认收入的情况以及交易价格的公允性，以“实质重于形式”的原则判断识别是否构成关联交易并考虑其对合并报表产生的影响。

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