何雨霜

[摘要]近年来随着企业并购规模的不断扩大，中国上市企业并购累计商誉额逐年增加，隐藏着巨大的商誉风险。文章通过分析传媒产业某一企业商誉减值暴雷现象，分析了上市企业高额商誉形成的原因，论述了商誉减值的危害，并提出了合理的建议。为了降低企业并购中的商誉减值风险，要规范重组交易，可采用分期付款的方式向对象支付并购价格。同时做到在不泄露商业机密的前提下及时、准确、完整地披露财务经营信息，做到信息对称。

[关键词]企业并购;商誉减值;商誉风险

[DOI]1013939/jcnkizgsc202009187近年来，我国企业间形成一股并购的浪潮，商誉是企业核心竞争力的外部表现，是企业各种资源的活性化和发展的相互作用。通过商誉将使企业有能力创造比对等平均利润水平更高的利润。证监会在2018年11月发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，这无疑对促进上市公司内部治理及信息披露工作具有十分重要的意义。该文件涉及了商誉减值的会计处理及信息披露、商譽减值事项的审计和商誉减值相关评估等内容。按照文件规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。该文件旨在规避上市公司在商誉减值中的不规范做法，规范资本市场秩序，加强对商誉风险的监管。因此，研究企业并购中的商誉减值问题对整个市场经济的进一步发展具有重要意义和现实价值，以便开拓会计师和评估师的工作思路，形成证监会在商誉减值监管风险提示方面的有益补充。

企业并购（Mergers and Acquisitions）即企业之间的兼并与收购行为，企业通过特定的经济方式获得其他法人财产的平等，自发性行为，也是企业资本运作和经营的主要形式。企业并购是产权交易的具体形式，其实质是资源的流动和配售过程，它满足了不同利益集团对资源多元化的需求，并导致了不合适集团的配置或搬迁。企业并购效率是交易成本高低最直接、最相关的表现。

商誉的英文名：goodwill，指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，是非同一控制下企业合并中，企业合并成本大于被购买方可辨认资产公允价值的差额。举个例子，甲公司想收购乙企业，在市场上乙企业的净资产公允价值为5亿元，但是甲公司认为乙公司的经营发展有前景，收购之后未来能够带来远高于5亿元的利润，所以甲愿意以10亿元的并购价收购乙企业，在这个企业并购资产活动中，支付对价与标的净资产公允价值之间的差价就形成了商誉，那么在这个例子中，商誉的价值就是10亿元-5亿元=5亿元。

1商誉减值形成的原因

2015年前后，资本行情一片大好，许多上市公司为扩大经营规模高溢价并购频繁发生，进而产生巨额商誉。不过资本市场瞬息万变，并购热潮之后，资本市场很快陷入低迷，再加上宏观经济增速的下行趋势，各上市公司溢价收购而来的公司没能实现高增长，协议到期后没有完成业绩承诺，也没能跟母公司实现很好的协同反映，则现金流折现价值小于账面价值，那根据会计准则要求就要对商誉进行减值测试，一次性计提坏账，因此就产生了大规模的商誉暴雷现象。商誉减值充满了主观因素，企业通过集中将损失确认在某一年度，为换取以后年度较少的费用等，从而提升后续年度盈利额。

引例：从行业来看，根据申万的一级行业分类，其中传媒、医药生物、计算机三大行业的商誉价值都超过了1000亿元。以传媒业的奥飞娱乐公司为例，奥飞娱乐是一家并购频繁的上市公司，自2009年上市以来，公司累计发生16宗并购交易，涉及金额3432亿元。业绩不够，并购来凑的公司扩张手段引发大众质疑。根据该企业2018年度报表数据，奥飞娱乐业绩骤降，前期连续并购所积压的问题全面爆发，猛增的对外投资给奥飞娱乐的资金链与运营成本带来沉重负担。当期合计发生各类资产减值1495亿元，其中存货跌价损失123亿元，坏账损失206亿元，商誉减值944亿元，占总减值的8515%。而其亏损的主要原因来自巨额资产减值准备的计提，而其中商誉减值占比75%以上。资本市场中巨额商誉减值暴雷现象频发，另外上市公司大股东通过收购确定上市公司股票价格的，将其置于持有的高级别质押担保之上通常能够套现脱身，或通过关联交易保证自身利益，但却大大损害了中小投资者的利益，引发资本市场系统性风险。

2对并购中的商誉减值的思考

21规范并购重组交易

上市公司的兼并重组是资源高效整合与合作的结果。上市公司应实现自身的成长战略，实现外延式增长。企业并购中普遍存在信息不对称的情况。信息不对称对财务的影响主要来自于事前知识的不对称。也就是说，目标公司的收购和知识永远小于目标企业公司的知识或真实信息。在进行并购交易之前，应该清楚掌握被收购目标公司的实际情况，采用正规的中介机制，从法律、财务、业务、人员等各个方面进行详细的尽职调查以及专业意见问题。目标企业的绩效必须有一定的合理性和充分的数据支持。交易的价值应该根据市场价值原则确定。信息的不对称很容易导致并购企业的管理层盲目自信做出错误决策。并购企业应该加强对业绩性能承诺的监督，适当延长业绩承诺期限，可以等到实现了每年的承诺业绩目标，收购方可以支付目标分期付款的价格，减少信息的不对称性的影响降低商誉风险。同时，收购交易完成后，上市公司应该联合整合，持续监督公司管理，确保公司管理层持续盈利，确保业绩完成后目标公司继续稳定经营。

22加强会计人员能力培养和职业道德素质的提高

商誉减值会计处理中可能存在的问题和对策。商誉由于性质的特殊性，决定了它具有不可辨认性，形成过程的复杂性，价值存在的不确定性和价值实现的隐蔽性。在会计的确认和计量上都不同于其他资产，在实际会计工作中会存在一些问题，即资产减值确认，计量具有复杂性。商誉的核心问题就是公允价值的计量，在会计实务处理中，需要用估值技术对企业整体和可辨认净资产进行评估定价，超出一般会计从业人员的工作范围和能力水平。因此应该提高会计人员的执业和责任意识，督促从业人员做到尽职履责，加强会计领军人才的培养力度，也将在一定程度上对企业的财务运作起到促进和规范作用。

23投資者应谨慎投资注意企业商誉风险

商誉是一项不可辨认的资产，它属于上市公司的会计核算范畴，由于目标公司并购带来的不可持续利润进而产生亏损导致的上市公司股价变动，使投资者遭受不必要的损失。因此，投资者除了在分析和评估被并购企业的偿债能力和信用风险时考虑企业或公司价值的影响外，还应从净资产中扣除企业的商誉价值。此外，并购产生的高估值有时分为两部分并纳入上市公司报表：一是可辨认部分纳入上市公司特定的可辨认固定资产、无形资产和其他资产;二是根据对价与可辨认净资产的差额，将不可辨认部分确认为商誉。如果并购达不到预期效果，两项资产都将存在一定的商誉减值风险。除了注意上市公司的年度财务效益的影响外，对收入损失也要有所考虑。投资者在分析上市公司并购风险时，必须综合考虑、周密思考，做出正确的投资选择。

3结论

商誉问题直接关系到会计信息质量要求，中小投资者自身利益的充分保护，以及资本市场的健康运作。通过文章的分析，要解决企业并购中的商誉减值问题，必须考虑更完善的商誉会计处理核算方法，同时监管部门应该加强对上市公司并购商誉会计信息披露的监管，稳定市场秩序着重注意存在商誉高溢价的市场交易行为;另外，并购方也要更加重视并购商誉的资产价值真实性，企业要找好自身定位，营利更多的应该通过自身实际经营和内部管理优化来实现，而不是以巨额商誉为工具美化自身业绩。

参考文献：

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[2]中国证监会会计监管风险提示第8号——商誉减值[S/OL].北京：中国证监会，[2018-11-16].http：//wwwcsrcgovcn/pub/newsite/kjb/kjbzcgf/xsjzj/sjpgjggz/201811/t20181116_346845html

[3]胡楠奥飞娱乐：巨额商誉暴雷或持续[J].证券周，2019（71）.

[4]罗芳我国企业并购中的商誉减值风险分析与应对[J].现代商业，2016（9）.

[5]窦炜，SunHua，郝颖我国上市公司并购重组业绩承诺可靠性研究[J].经济管理，2019，41（2）.

[作者简介]何雨霜 （2000—），女，汉族，四川阆中人，初级会计师，就读于吉林财经大学注会专业（原名长春税务学院，吉林省人民政府与国家税务总局共同建设学校），研究方向：财务会计、管理会计。