彭娜

摘 要：公司的经营、扩张和发展都离不开资金，许多公司通过引进投资人的方式进行融资，投资人分为财务投资人和战略性的投资人，战略投资人的目的更可能是要去夺取公司的控制权以配合其战略。在融资的浪潮中，一部分公司创始人由于融资仓促或者缺乏长远的战略布局等原因失去了对公司的控制权。本文以A公司为例，来研究其创始人如何失去控制权，从而为其他公司创始人进行有关决策提供借鉴，并且为防范抑制这种行为提出建议。

关键词：融资;控股权;对赌

创始人为了维持对公司的控制权最好是维持 50%以上的股权。这在创业的早期并不困难。在刚开始融资的时候，创始人一般都直接或者间接拥有50%以上的股权，但是一旦公司发生多轮融资以后，往往公司创始人的股权就会发生改变。许多公司通过引进投资人的方式进行融资来满足企业经营、扩张和发展等方面的需求。

在引入投资人的时候，我们需要对投资人做一个分析，以减少投资人主动采取一些措施抢占公司控制权的概率。财务投资人目的往往就是为了实现财务回报;战略性的投资人的目的往往更有可能想要去夺取公司的控制权。千万不能盲目的接受投资，要谨慎的分析投资公司他的一个投资目的，可以通过投资公司以往的一些资本运作案例或者行事方式进行一个判断，与此同时，应该对自身的各方面的情况进行一个分析，能否尽量去避免有些恶意的投资者实现他的战略目的。同时也应对企业本身的盈利能力、营运能力和偿债能力做一个客观的评价，以避免将自身陷入财务困境。本文以A公司为例，来研究其创始人如何失去控制权，从而为其他公司创始人进行有关决策提供借鉴，并且为防范抑制这种行为提出建议。

一、创始人如何保持对公司的控制权案例研究——以A公司为例

（一）A公司简介

A公司于2000年在北京設立。自成立以来，A公司遵循着创新、发展、品位与健康的企业核心精神，不断追求品牌的创新和突破，历经多年的积累和发展，截至2012年9月底，A公司集餐厅已遍布全国，成为国内领先的连锁经营企业。

（二）A公司创始人失去控制权事件描述

A公司的创始人失去控制权大体分为两个阶段。

第一个阶段是2008年下半年既有规模优势又有高端标签、还有奥运供应商知名度的A公司在急需资金扩张的情况下，接受了B投资公司的资金注入，B投资公司获取A公司股权并签订了相关投资协议来保护自身的权益，其中包含有高额投资收益率、股份回购条款、领售权条款、清算优先权条款等。协议中还规定：如果非B投资公司方面原因，造成A公司无法在2012年底之前上市，B投资公司有权以回购方式退出A公司。A公司从B投资公司融资后，由于种种原因，后续发展陷入不利形势导致上市失败，触发了股份回购条款。

第二阶段是A公司由于受到国家政策的影响，经营受到很大的影响，没有资金来回购B投资公司手中的股份引发了领售权条款，B投资公司为了保证自身的利益决定转让手中的股份，创始人作为大股东必须无条件跟随，也出售了手中持有的股份。2014年下半年，之前已收购连锁品牌大娘水饺的欧洲私募股权基金以极低的价格收购A公司80%以上的股份。公司的出售成为清算事件又触发了清算优先权条款。很明显国外某投资公司就是一个典型的战略投资者，想进军中国的餐饮市场。并且为了降低自身的风险，国外某投资公司对A公司采取的是“杠杆收购”的方式。这时表面上创始人还是A公司的董事长，但通过A公司经营收益偿还贷款无法实现。于是国外某投资公司放弃了A公司的股权，任由银行等债权方处置A公司，之后银行派出代表出任A公司的董事长，至此，A公司创始人彻底失去控制权。

二、对A公司案例分析及建议

（一）提前规划

2008年下半年A公司由于急需资金扩张接受了B投资公司的资金注入，很显然当时的A公司股权价值被市场低估，B投资公司用相对较少的资金获得了较多的股权。一个公司如果想有一个长远的发展，经久仍旧不衰的话，一定需要创始人有一个长远的眼光，纵观全世界那些百年屹立不倒的卓越的企业，无一不是如此，创始人对企业未来的发展要有一个清晰的规划和战略，公司处于什么样的阶段应该采用什么样的战略，当然这个战略包含企业发展的方方面面，比如营销、财务、人力资源等方面，其中很重要的一个就是它的财务战略，遇到不同的情况公司需要如何去解决这个资金的问题，案例中的A公司创始人在这方面做得可能就有一些欠缺，在没有做好长远规划应急措施的前提下接受了战略投资者的投资，使整个企业处于一种很被动的状态，从而使得公司的经营情况越来越糟糕，自己也失去了对公司的控制权。

（二）尽量避免对赌，不断完善公司股权架构

A公司案例中的对赌协议中规定如果非B投资公司方面原因，造成A公司无法在2012年底之前上市，B投资公司有权以回购方式退出A公司。其中协议中规定的高额投资收益率使得A公司将用巨额资金回购股份，否则公司将被出售，公司出售则触发清算优先受偿条款，B投资公司将获得初始投资两倍的回报，此案例中创始人不仅失去了控制权，且在清算中获益极低。实在是情况复杂的话，此时创始人便需要不断完善股权架构使得自己获得实际控制权。创始人可以通过归集表决权、给创始人设定一个重大情况的否决权等方式达到对公司的控制。

（三）谨慎分析投资人目的与自身情况

在公司在没有做好长远的规划、相应紧急情况下具体应对措施的无奈情形下，只能被动地去进行融资，接受一些投资人的投资，然而这些投资人的目的有的可能比较单纯，只是想通过这种投资获得一定的财务回报，而有的投资人的投资目的可能就不那么简单了，更多的可能想去控制目的公司，从而达到自己的某个国家，或者某个区域的战略目的。在此案例中，A公司恰巧碰到了后者，A公司创始人逐步丧失控制权的事件提醒着其他的投资者，千万不能盲目的接受投资，要谨慎的分析投资公司他的一个投资目的，可以通过投资公司以往的一些资本运作案例或者行事方式进行一个判断，与此同时，应该对自身的各方面的情况进行一个分析，能否尽量去避免有些恶意的投资者实现他的战略目的。所以在签订相关协定时创始人应充分考虑公司的自身情况，能否实现财务投资人的财务回报，能否避免战略投资者的恶意收购。