周霞

【摘要】   2018年，上市公司因非理性并购、商誉估值过高、商誉减值测试不健全等原因，导致其商誉纷纷暴雷，将商誉问题推上了风口浪尖。文章提出采用实物期权、选择合理的商业模式、规范内部控制环境、制定完善的盈利补偿条款等对策来规避并购商誉风险。

【关键词】   并购商誉;风险;对策

【中图分类号】   F275   【文献标识码】   A   【文章编号】1002-5812（2020）03-0078-03

近年来，我国上市公司并购进程日益加快，并购规模不断扩大。尤其是传媒、计算机、医药等行业的上市公司，并购商誉占净资产的比重有的甚至高达60%，上市公司面临着巨大的减值压力。据Wind数据统计显示，2018年仅A股中就有近500家上市公司计提了商誉减值，商誉减值计提总额达385亿元。伴随着2018年下半年上市公司纷纷踏雷，又将商誉问题推上了风口浪尖。上市公司如何在并购前减少商誉、在并购后避免商誉暴雷，这是本文将要探讨的问题。

一、上市公司并购商誉现状

根据Wind数据统计显示，从2010年到2018年我国上市公司A股商誉总额呈持续增长趋势，2010年A股上市公司商誉账面金额不足1 000亿元，但是2018年后商誉总额已经超过1.5万亿元，尤其是2015年以后上市公司商誉呈飞速上升趋势，这说明我国上市公司并购商誉的金额在逐步增长，商誉占净资产比重不断加大。

商誉对于上市公司而言，是一种看不见的潜能，虽然与上市公司相关，但是却不能对其进行单独识别，所以商誉也不能买卖。商誉是上市公司并购过程中向被并购公司支付的溢价部分。并购的溢价部分是上市公司看好被并购公司资产的未来盈利能力，如果该项资产达不到上市公司的预期收益，而且被并购资产不仅没有实现盈利反而还出现严重的亏损状况，上市公司支付的该项资产的溢价部分就要开始贬值，这就是所谓的商誉风险。商誉的性质十分特殊，一经确认，需要每年进行减值测试，一旦大规模地计提减值，上市公司的净利润就会大幅度下降，上市公司当年的财务业绩就可能陷入严重的亏损状态。

从行业的角度看，商誉绝对数值和商誉占净资产比重较高的前5个行业分别是传媒、医药、计算机、通讯和休闲服务业。2018年，传媒行业、休闲服务业、计算机行业、医药行业、通讯行业并购商誉占净资产的平均比重分别为38.90%、22.20%、16.40%、16.10%、12.40%。以传媒行业中的天神娱乐公司为例，2018年末天神娱乐公司对外公布年报显示商誉占净资产的比重为111.7%，亏损高达69亿元，其中40多亿元的亏损来源于商誉减值。

二、上市公司商誉风险的成因分析

（一）并购商誉估值过高

对被并购企业估值过高，是目前上市公司产生高商誉的主要原因。（1）企业在并购过程中采用的贴现估值模型存在固有缺陷，该模型是在假设企业没有出现经济危机和持续经营情况下对企业价值的估值。以高新技术企业为例，当今科技发展日新月异，新旧交替仅在一夕之间，所以并不能保证企业的永续发展。这与估值假设相矛盾，导致对被并购企业估值过高，从而形成巨额商誉。（2）商誉估值过高的外在影响因素表现为股票投资者对公司的未来收益预期过于乐观，进而导致被并购公司的市盈率虚高。近年来，人工智能、大数据等飞速发展，投资者对于新兴行业十分感兴趣，并且樂观地预期了这些新兴企业的可持续发展能力和未来的盈利能力，所以造成被并购企业估值偏高，进而造成商誉估值过高。

（二）内控环境薄弱导致非理性并购

上市公司理性并购能为上市公司的整体发展和产能升级提供增量价值，也能体现商誉真实的本质。然而，有些内部控制环境较为薄弱的上市公司，由于管理层权力和责任模糊不清，监事会和董事会的监督往往流于形式，致使管理层权力失衡，上市公司并购行为成为了管理层输送利润的手段;加之近年来上市公司并购规模逐步扩大，上市公司并购出现了炒题材、追概念等行为，导致上市公司盲目乐观，从而付出了远高于资产账面价值的并购价格，给公司带来高商誉、高风险的隐患，上市公司的并购行为并不能实现协作价值的目的。

（三）被并购对象主要为轻资产企业

从近几年被并购企业的特征来看，上市公司大量并购的主要是以轻资产为主的企业，如文化、电子商务、互联网金融等新兴产业的企业，主要原因是大量传统行业企业在增长陷入停滞不前的困境下，寻求升级转型，文化、互联网教育、互联网金融等行业的高速成长性获得了更多企业的青睐。轻资产主要包括营销媒介与客户关系、专利技术、管理制度、组织文化等。轻资产企业的主要资产为无形资产，关键体现在企业技术、知识、品牌制度等方面。因此在估值过程中，不仅评估了可以体现在账面上的无形资产价值，也评估了管理制度、组织文化等无法在账面上呈现的无形资产。另外，相关学者的实证研究表明，轻资产企业比重资产企业具有更强的获利能力。因此，上市公司也十分愿意支付高额的并购费用，所以被并购企业的账面价值通常小于上市公司并购过程中支付的实际价款，从而形成较大的差额，并将差额在合并报表中确认为商誉。

（四）被收购公司评估主要以收益法为主

企业进行并购，通常会从并购价格的角度考虑对被并购企业资产的评估办法，上市公司并购的关注点是该公司未来期间的收益能力。就目前兼并收购情况来看，我国对于轻资产企业一般采用收益法进行评估。相关披露信息显示，我国上市公司采用收益法对被并购企业资产进行评估的评估价值通常高于采用市场法、重置成本法等方法的评估价值。由于我国市场的局限性，对一项资产的评估值可能并不能完全真实地反映该资产的公允价值，但是上市公司并购还是会以资产的评估价值作为评估的基准来确定被并购企业的实际交易价格。由收益法确定的实际交易价格大于上市公司支付的实际价格所形成的溢价部分，在资产负债表上形成巨额的商誉。我国上市公司并购的快速发展，一方面带动了我国一些上市公司经营业绩的大幅度上升，另一方面，也给部分上市公司带来了巨额商誉的减值风险。