王东岳

2月11日，东土科技（300353.SZ）发布重大资产收购预案，拟以不低于16亿元价格收购北京佰能电气技术有限公司（下称“佰能电气”）100%股权;同时，拟收购东土军悦30.17%股权。

2014年至今，东土科技累计耗资超16亿元用于收购多家公司股权。受并表因素影响，2014-2017年，东土科技净利润年均增速超过80%。

2019年，东土科技子公司承诺期结束，公司业绩出现大幅下滑。1月23日，东土科技发布2019年业绩预告，预计公司全年亏损4.3亿元至4.35亿元，主要原因为拟计提4.4亿元商誉减值损失。

财务数据显示，截至2019年三季度末，东土科技商誉账面价值约为11.83亿元，占资产总额的32.67%。

2019年1-9月，东土科技分别确认了1.46亿元公允价值变动净收益和1.04亿元营业外收入，在剔除上述因素影响后，公司2019年1-9月的实际经营情况为亏损。

未来，东土科技商誉及应收账款减值风险仍需投资者警惕。

业绩“跳水”至亏损

东土科技传统主营工业以太网交换机的生产与销售业务，公司于2012年上市。上市前，东土科技业绩增势喜人，公司三年净利润年均增长34.01%。

上市后，东土科技业绩表现不佳。2013-2014年，东土科技净利润分别同比下滑23.68%和40.56%。

为提振业绩，2014年起，东土科技开始频繁进行外部收购。截至2018年年末，东土科技累计耗资16.29亿元用于6家公司控股权收购。受并表因素影响，2014-2017年，东土科技净利润年均增长84.99%。

2019年，东土科技子公司业绩承诺期渐近，公司业绩再显疲态。1月23日，东土科技发布业绩预告，预计2019年全年亏损4.3亿-4.35亿元。2019年前三季度，东土科技实现的净利润金额为1.21亿元。

业绩预告中，东土科技表示，净利润亏损主要是由于对收购北京拓明科技有限公司（下称“拓明科技”）形成的商誉计提减值准备，初步测算减值计提金额约为4.4亿元。

2015年9月，东土科技以6.44亿元最终完成对拓明科技的收购事项，公司由此形成5.2亿元商誉。

按照业绩承诺，2015-2018年，拓明科技的扣非净利润分别不低于4000万元、5200万元、6760万元和8112万元。2015-2017年，拓明科技分别实现扣非净利润4636万元、5410万元和6804万元，业绩精准达标。

2018年，拓明科技实现扣非净利润4913万元，同比下滑27.79%，业绩承诺完成度仅为60.56%。为此，2018年，东土科技计提商誉减值损失8164万元。

最新财务数据显示，2019年1-6月，拓明科技实现净利润254万元，同比下滑88.96%，公司业绩大幅变脸。

商誉“遗患”未消

一个值得关注的现象是，在剔除商誉减值损失影响后，2019年，东土科技的经营状况仍不理想。

由业绩预告测算可知，2019年，东土科技剔除商誉减值损失影响后的净利润金额约为1000万元，约较2018年下滑89.46%。

2019年1-9月，东土科技的公允价值变动净收益约为1.46亿元，营业外收入约为1.04亿元，同比增长1322%。上述两项合计约为2.5亿元。

东土科技披露的信息显示，2019年，公司投资的上海瀚讯（300762.SZ）首发上市。根据会计准则，东土科技将上海瀚讯列为交易性金融资产，公允价值波动计入当期损益，公司由此获得超过1亿元投资收益。

以上述金额计算，在扣除投资收益和一次性业绩补偿款后，2019年，东土科技的实际经营应为亏损，金额预计超过2亿元。

上述信息意味着，除拓明科技外，东土科技其他子公司的经营状况恐怕同样不容乐观。

根据公开信息，2016年6月，东土科技分别以5.5亿元、7000万元和6200万元收购北京和兴宏图科技有限公司（下称“和兴宏图”）100%股权、东土军悦及上海东土远景工业科技有限公司（下称“东土远景”）49%股权。

在此之前，东土科技已分别支付5253万元和1500万元用于东土军悦及东土远景51%股权收购。另外，2017年3月，东土科技以2.05亿元收购北京科银京成技术有限公司（下称“科银京成”）100%股权。

截至2019年上半年末，东土科技的商誉账面价值约为11.83亿元，约占资产总额的32.67%。

其中，除拓明科技外，东土科技对和兴宏图、科银京成、东土远景及东土军悦的商誉账面价值分别约为4.83亿元、1.82亿元、4167万元和974万元，合计7.16亿元。

按照业绩承诺，2016-2018年，和兴宏图承诺的扣非后净利润金额分别不低于人民币4020万元、4820万元、5810万元。报告期内，公司实际实现的净利润分别为4164万元、5136万元和6249万元。

但值得投资者关注的是，2019年1-6月， 和兴宏图实现的净利润为3077万元，较2018年同比下滑6.2%。经统计，2017年上半年和2018年上半年，和兴宏图净利润分别占当年净利润的57.08%和52.3%，上述数据表明，和兴宏图不存在下半年業绩占比较高的情形。

根据评估报告，截至2018年12月31日，和兴宏图包含商誉的资产组账面价值为7.09亿元;同期，公司采用收益法评估后商誉所在资产组组合可收回价值为7.19亿元，仅高出公司账面价值1000万元。

经统计，2016-2018年，和兴宏图累计实现的净利润金额约为1.47亿元，一旦公司进行商誉减值，其历史实现的净利润或无法覆盖商誉减值带来的损失。

同时，科银京成和东土军悦的业绩下滑同样不容小觑。

收购公告以及东土科技2018年11月13日发布的业务整合公告显示，2015年和2017年，科银京成分别实现净利润475万元和687万元。但2018年1-9月，科银京成的净利润为-586万元。

需要指出的是，根据2017年年报，科银京成当年的净利润为1620万元，与上述公告中的净利润数额存在天壤之别，上市公司的信披工作如此粗糙？

2018年11月，东土科技提出防务业务整合，公司重新设立成立东土华盛科技有限公司（下称“东土华盛”）用于承接下属防务业务子公司。截至目前，东土华盛持有北京飞讯数码科技有限公司（下称“飞讯科技”）100%股权以及东土军悦69.83%股权。其中，飞讯科技由飞讯数码、东土军悦、科银京成三家公司整合而成。

受重整因素影响，2019年，东土科技不再单独披露科银京成的净利润金额。不过，半年报数据显示，2019年1-6月，东土华盛的净利润为-1276万元。

此外，根据最新的重组预案，2017-2018年和2019年1-9月，东土军悦实现的净利润金额分别为3290万元、2030万元和-4550万元，2019年前三季度东土军悦业绩下滑严重。

年报预告中，东土科技没有披露对上述三家公司商誉减值准备计提情况。

未来，东土科技针对商誉的会计处理应得到投资者重点关注。

应收账款激增

除商誉减值外，应收账款是东土科技资产占比最重的科目，截至2019年三季度末，东土科技应收账款账面价值约为7.92亿元，约占当期资产总额的21.87%。

近年来，东土科技应收账款增长迅速，且增速明显超过同期营收。

根据年报，2016-2018年的年末，东土科技应收账款账面余额分别为4亿元、6.13亿元和9.01亿元，营业收入分别为6.62亿元、8.21亿元和9.55亿元。

经计算，2017年和2018年，东土科技营业收入分别同比增长24.06%和16.26%，应收账款分别同比增长53.25%和46.98%。

受此影响，2016-2018年，东土科技应收账款占当期营业收入的比重分别为60.42%、74.67%和94.35%，呈明显上升趋势。

同时，从账龄角度分析，东土科技1年以上应收账款占比明显升高。根据年报数据，2016-2018年，东土科技1年以上应收账款账面余额分别为4000万元、1.8亿元和2.95亿元，分别占当期应收账款余额的9.98%、29.36%和32.74%。

2016-2018年，东土科技计提的应收账款坏账损失金额分别为761万元、982万元和3153万元。2019年1-9月，东土科技计提的坏账损失金额为3402万元，同比增长44.95%，公司同口径测算的坏账损失大幅增长。

经对比，2016年以来，东土科技赊销比例显著增长，公司账龄延长，坏账计提金额持续提升。

现金流“承压”

应收账款攀升带来的直接影响是现金流的持续恶化。

现金流量表显示，2016-2018年，东土科技经营活动产生的现金流净额分别为4230万元、3601万元和-9673万元，合计为-1842万元;净利润分别为1.21亿元、1.26亿元和9491万元，合计3.4亿元。

经统计，2016-2018年，东土科技现金流与净利润存在-3.58亿元的差额，公司经营业绩与现金流严重背离。

受此影响，东土科技有息负债逐年攀升。2016-2018年，东土科技的有息负债合计分别为1.05亿元、3.82亿元和4.81亿元，其中短期借款分别为5033万元、2.81亿元和3.19亿元。

截至2019年三季度末，东土科技有息负债金额已升至5.91亿元，其中短期借款3.55亿元，而货币资金账面金额仅约为3.1亿元。

受上述因素影响，东土科技利息支出逐年增加。

经统计，2016-2018年，东土科技的利息支出分别为359万元、1626万元和2916万元;2019年1-9月，公司利息支出约为2924万元，预计全年利息支出3952万元。

并购“依赖”待解

回顾东土科技的发展路径，2014年以来，外部收购成为推动东土科技业绩增长的重要推手。

2020年2月11日，东土科技再次发布收购预案，拟收购中钢设备有限公司、北京大成房地产开发有限公司等44名股东合计持有的佰能电气100%股权以及国开发展基金有限公司（下称“国开基金”）持有的东土军悦30.17%股权。其中，佰能电气的拟交易价格不低于16亿元，东土军悦交易价格暂未确定。

经统计，收购佰能电气和东土军悦是东土科技上市以来的第7次对外收购。

根据收购预案，佰能电气主营冶金行业生产线电气自动化方案设计、工程承包和技术服务业务。

收购预案中，东土科技表示，交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模将进一步扩大，竞争实力也将得到进一步增强。

需要指出的是，近年来，佰能电气的业绩增幅十分有限。

根据收购预案，2017年，佰能电气实现营业收入5.74亿元，实现净利润1.25亿元;2018年，佰能电气实现营业收入7.05亿元，同比增长22.82%，但同期，公司实现净利润为1.16億元，同比下滑7.2%。

Wind显示，2015年和2016年，佰能电气的净利润分别为1.23亿元和1.61亿元。

不过，本次收购中，佰能电气的整体估值却略有提高。

根据公开信息，2013年6月，长青集团（002616.SZ）曾发布收购预案，拟以13.83亿元收购佰能电气100%股权。2013年8月，长青集团因方案实施无法达成一致终止收购佰能电气。

与前次收购定价相比，本次收购中，佰能电气估值增幅至少为15.69%。

更为值得投资者关注的是，本次收购中，东土科技对佰能科技没有设置业绩承诺及补偿安排。

此外，对东土军悦的收购同样复杂。

根据公开信息，早在2014年1月，东土科技就曾与北京军悦飞翔科技有限公司（下称“军悦飞翔”）签订股权转让协议，约定以1500万元现金方式收购军悦飞翔51%股权。收购完成后，军悦飞翔更名为东土军悦。

2016年3月，东土科技以7000万元完成对东土军悦剩余49%股权收购事项，公司至此持有东土军悦100%股权。

2016年6月，国开基金以4500万元增资东土军悦。按照增资约定，自国开基金增资满三年之日起，东土科技开始以定向增发的方式，以等值5800万元东土科技上市公司股票回购国开基金持有的东土军悦全部股权。期间，东土军悦需以国开基金投资本金为计算基数，按照1.2%/年的投资收益率向国开发展基金支付投资收益。

同时，双方还约定，如交易价格超过5800万元，国开基金同意与东土科技按照2：8的比例对超额部分进行分配，国开基金享有超额部分20%的收益权，同时国开发展基金不可撤销赠与东土科技超额部分80%的收益权。

根据收购预案，东土科技本次计划以全部发行股份方式收购国开发展基金持有的东土军悦股权。

上述信息表明，东土科技本次收购东土军悦，或为前次增资事项的延续。

但重要的是，2019年，东土军悦的经营状况并不理想。

根据收购预案，2018年，东土军悦实现净利润为2030万元;但2019年1-10月， 东土军悦的净利润为-4550万元。

收购预案中，东土科技表示，由于东土军悦的审计、评估工作尚未完成，最终标的资产的价格尚未确定。

由此引发的问题是，东土科技即将耗费巨资收购的两家公司能够为公司经营带来多少改善？

经统计，上市至今，东土科技已累计募集资金24.57亿元，其中直接融资金额约为18.89亿元;同期，公司累计实现净利润6.26亿元，累计分红1.07亿元。

在接受《证券市場周刊》记者采访时，东土科技董秘办工作人员表示，由于公司年报审计工作尚未完成，文中所涉问题和相关具体数据暂时无法回答，公司具体经营情况需以年报最终披露数据为准。