屠琳，程琪惠，匡玉莲

一 、引 言

Y公司财务造假事件，表面是财务方面的问题，实质上是该公司整体内控失效的后果反映。本文以内部控制的视角分析Y公司造假事件，着重指出Y公司内部控制存在的问题以及内控失效的原因，最后针对该公司的内控失效，提出相应的改进意见，从Y公司的角度，可以完善公司的内部控制，对于其他出现类似现象的公司可以提供借鉴意义。

二 、案例回顾

2017年12月中旬举行的证监会例行发布会上，发言人表示近日查处了“性质极其恶劣的”Y公司财务造假事件。监管部门查明，Y公司在近两年期间通过虚构海外工程项目、虚构国际国内贸易等手段，虚增营业收入约6亿元，虚增利润超过2.5亿元。证监会决定对Y公司及对直接主管人员处以顶格罚款，终身市场禁入。上市公司虚构业务收入粉饰报表的事在A股市场层出不穷，但伪造外国政要信函惊动外交部的，当属第一家。

据调查，Y公司伪造业绩和业绩对赌有关。2015年Y公司曾通过借壳Z公司实现上市。交易对方承诺Y公司2015年度-2017年度的净利润要在2.6亿元-4.7亿元的范围内，约定若达不到一定的标准，则要用股份进行赔偿。而Y公司正是为了躲避业绩对赌的赔偿，使用了财务造假的手段。

三 、以内控失效的视角分析Y公司财务造假

（一）控制环境

1、Y公司股权结构分析

Y公司属于典型的一股独大公司。股权高度集中，公司法定代表人持有L有限公司80%的股权，而L有限公司持有Y公司44.68%股权，加上法定代表人直接持有Y公司的0.85%，公司法定代表人间接持有Y公司公司45.54%，具有绝对控制权。

2、机构设置分析

Y公司的独立董事学历普遍偏低，监事会成员的学历普遍在本科以下，难以相信这样学历的人员可以识别出复杂的财务造假，更难以跟管理层进行抗衡。这可以体现出公司在监事会成员的人员素质上的要求较低，在一定程度上不重视监事会职能的发挥。

3、公司岗位回避不合理

董事会成员与高管成员存在人员重叠的现象，大部分董事会成员一兼多职，比如审计委员会委员和董事会秘书两职合一，而审计委员会对独立性的要求特别高，两职合一显然对其独立性有所影响。此外，存在战略委员会委员同时担任薪酬考核委员会委员，体现了Y公司委员会成员设置的随意性，并没有发挥不相容职位相互隔离、相互监控的功能。

4、企业文化分析

Y公司内部虚增利润，监事会、内部审计委员会形同虚设，没有实施相互监督。正是因为公司缺乏积极向上的企业文化，缺乏共同遵守的价值观、经营理念和企业精神，公司以身试法，缺乏一定的社会责任感。

（二）风险评估

根据Y公司年报中披露的可能面临的一系列内外部风险，其中主要风险有：宏观经济波动的风险，公司业务发展的速度和规模取决于国家及各省市基础设施的规划和投资建设发展状况等，一旦相关行业发展增速放缓，将对Y公司的经营状况和盈利能力产生较大的影响。市场竞争加剧的风险，从长期来看，随着市场新进入者的增加，行业整体的竞争程度也将逐步提升，市场竞争风险大幅上升。

主要原材料价格波动的风险，Y公司所使用的主要原材料受国际国内经济形势、 国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，报告期原材料价格整体下行趋势明显，将可能对公司经营业绩产生不利影响。

这几项风险说明了Y公司业绩对赌失败的原因，因为宏观经济的波动，外部竞争的加剧等导致贵公司业绩不达标，使得公司走上造假的不归路。

（三）控制活动

1、授权审批控制方面

Y公司先是虚构了一个和某公交车站的合同，并向海外出口了一批建筑材料，按照建设公交车站进行了收入确认。但实际上，这批建筑材料跑到国外绕了一圈又回到Y公司。为了形成完成的采购、销售、施工的闭环链条，Y公司注册了6家主要供应商和4家走账公司，并在7个国家注册了50多个皮包公司进行走账，使用了超过100个银行账户，并涉嫌伪造外国政要信函。

而处理这些复杂账户的竟然只有一个会计。种种伪造交易程序都反映公司缺乏适当合理的授权审批控制，公司应当建立有序的制度，来确保公司各个环节都健康运行。

2、运营分析方面

对2015年以来Y公司的关键财务数据进行分析：

图1 Y公司营业收入与净利润变化趋势

从利润表数据来看，2015年起，Y公司的营收入净利润飞速发展。

图2 Y公司存货与资产总额变化情况

2015年Y公司借壳成功后，资产总额迅速上升，而增加的部分并非货币资金、固定资产之类的优质资产，而是存货、应收账款，尤其是存货的快速上涨十分不正常。

图3 Y公司存货周转情况

存货周转天数从2015年刚借壳时的二百多天，增加到2017年9月份的近五百天，翻了一番还多。通常而言，一个企业的经营规模扩大，存货周转天数也不可能有太大的变动，除非新增的存货根本就是虚假的。

图4 Y公司经营活动产生的现金流量净额

与之对应的，由于Y公司并没有实际收到现金，所以经营性现金流必然是负的，这在现金流量表上得到了验证。因此Y公司的财务相关人员如果真的按指引所说采用运营分析控制，那么这件造假事件将能够更早的被发现。

3、会计系统方面

根据上文的分析，我们知道Y公司的存货显然存在问题，如果该公司确实在实物管理、定期盘点上有严格的制定，那么就不会一直无法发现其中的问题。Y公司在一个窄小的店铺中进行账务作假，并且作为一家上市公司，只有一位会计和一位不懂会计的助理，却操办着Y公司众多的供应商和走账公司的资金流转。而国家法律明确规定从事会计工作的人员必须取得会计从业资格证书，并且会计和出纳应当岗位相离。作为一家上市公司，会计人员的缺失是难以处理好公司庞大的业务，显然公司会计系统的控制存在缺陷。

4、财产保护控制方面

财产保护控制要求企业建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物管理、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。Y公司财产账实严重不符，说明公司对财产保护措施并没有严格把关。

（四）信息与沟通

Y公司企业并没有将内部控制相关信息在企业内部各层级、责任单位、业务环节之间，以及与企业外部投资者、债权人、监管部门等有关方面之间进行有效的沟通与反馈。公司财务作假反映公司并没有建立反舞弊机制，没有坚持惩防并举、重在预防的原则。

（五）内部监督

根据Y公司2017年财报中的披露情况，可以看出监事会一直到2017年公司被证监会处罚也不认为公司存在风险。内部审计作为最了解公司运作的部门，在长达两年的时间内，内审部门并没有查出任何相关的信息，从2015年到2016年的内部控制评价均为标准无保留意见。

公司每年的年报都说的冠冕堂皇，但是出了财务造假事件，足以说明公司审计委员会，内部审计，监事会等一系列组织部门没有起到相应的作用。

四、完善内部控制的建议措施

企业应当构建适度集中的股权结构，避免出现公司一股独大，导致其他股东及利益相关者的利益受损情形。建立董事会、监事会、管理层之间相互制衡的治理结构，规范管理层的委托代理关系，不断完善内部控制的环境。在风险管控方面，按“工作目标—风险评估—控制措施”的流程对风险进行评估，建立风险应对机制，及时、定期了解外部环境的变化及自身业务的变化。

完善内部审计部门的监督与控制机制，最大程度地发挥企业内部审计的作用，促进企业内部控制系统的正常运行。在会计系统方面，提升会计人员的能力与素质的同时，完善会计系统的运行机制，充分发挥会计系统的功能。

建立有效的企业内部控制文化，用控制文化引导员工增强风险意识，激励员工积极遵守与实施内部控制制度，进而达到无需监督、人人自主执行内部控制的企业文化建设。

五、结语

Y公司从借壳上市到跨国大单的子虚乌有，以及几十平米小屋造巨额假账，从上市前就精心策划的一场场自导自演好戏，幕后竟是业绩对赌在操控剧情的发展。Y公司造假之所以如此“随意”，最根本的是其在内控上存在一股独大、公司岗位回避不合理、公司企业文化缺失、授权审批制度不合理、缺少运营分析控制、信息沟通不畅以及内部监督形同虚设等方面的重要或重大缺陷。