吴颂

摘要：《金融控股公司監督管理试行办法（征求意见稿）》是我国完善金融机构监管的重要政策，对整个金融行业影响深远。在新政条件下，分析设立金融控股公司的优势和挑战，对存量和增量金控公司主要股东选择是否申请金控牌照具有重要参考价值。本文结合《办法》内容，对此进行了初步分析。

关键词：政策背景  金融控股  优势  挑战

《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》（简称《办法》）在万众瞩目中浮出水面，虽为征求意见稿，但政策方向已经明确，将对中国金融行业监管产生深远影响。当前，各类打着金融控股公司（简称金控公司或金控集团）名号的公司和企业集团众多、良莠不齐，有些只是为了获得金控名号，有夸大甚至欺诈之嫌，有些具备一定实力的企业集团，为了拓展金融业务，大行金融混业经营之实，在分业监管下，有意无意地打通关联金融机构业务渠道，绕过监管进行套利，为金融行业稳定发展埋下隐患。《办法》的出台，意味着金融控股公司的牌照式监管时代来临，金融混业经营也将面对统一监管，现有行业格局和金融机构都将受到影响。本文在分析《办法》的背景和主要影响的基础上，分析成立金控公司的优势和挑战，并简述了操作方式，并对未来政策发展进行展望。

一、政策背景和主要影响

（一）金融风险增加是政策出台的主要背景

宏观经济进入新常态、金融行业整体风险水平提升以及各类金融控股公司无序发展是《办法》出台的主要背景。

一是宏观整体层面，我国经济发展的新常态，主要表现为经济增速放缓和产业结构升级，调整过程中实体企业经营风险可通过各类金融业务渠道传导至金融行业，近期陆续出现的“爆雷”事件，说明了金融行业的风险累积程度，谨防出现系统性金融风险成为当务之急。因此，加强金融机构整体风险防控和抵御能力，阻断实体和金融产业之间、金融机构之间的风险传导，预防出现系统性金融风险，成为《办法》出台的宏观背景因素;

二是微观主体层面，各类金融控股集团和公司野蛮生长，在工商网站上搜索结果可达数万条，而具有相当资本实力的各派系金控集团股权结构复杂，关联交易、虚假出资等行为隐蔽，掩盖了集团内部真实资本和真实风险，分业监管体系下的监管措施往往隔靴搔痒，难以达到实质性效果，构成了《办法》出台的微观背景因素。

人行相关负责人在答记者问中明确指出，风险隔离机制缺失、风险隐蔽性强、集团抵御风险的真实资本能力弱、利用关联关系隐蔽输送利益是当前金融控股公司和企业集团的主要风险表现。因此加强上述风险的监管是《办法》出台的主要目标。

（二）新政推动金融机构股权交易增加

《办法》明确了金控集团的准入标准和监管要求，而后者又是各类金融机构的持股平台，因此该项政策必然对金融机构的股权结构产生影响。由于不同金控集团实控人的资质条件和对行业及监管趋势的判断不同，部分股东自觉无法达到政策标准、无法满足风控要求，或认为在强监管下经营难以持续，可能主动出让金融机构股权，直至丧失实际控制权或完全退出，造成金融机构的股权出让活动增加。供给增加，需求方面也有增加的趋势。一是金融牌照的稀缺性及较强的盈利能力使其在股权市场上一直供不应求，《办法》出台后新流出的金融牌照将不乏接盘者，特别是对资本实力和合规意识较强的投资人来说，吸引力较大;二是中西部地方政府出于提振本地经济、发展金融行业的需要，有较强的意愿引进金融机构总部，对附加控制权的金融机构股权较为青睐，再加上国有企业合规意识和资本实力较强，更容易满足受让金融机构股权的政策和市场条件;三是由于风控趋紧和外部环境影响，大型企业风险抵御能力更强，更有可能获得牌照整合的主动权，中小企业集团逐步退出，释放出更多市场空间，导致金融行业强者恒强局面更为明显。总体上看，金融机构股权交易将在未来几年变得更为频繁，金融行业格局可能重新洗牌。

二、设立金控公司的优势和挑战

（一）设立的优势和挑战分析

从《办法》具体内容看，第6条属强制性规定，满足该条且有意继续持有金控牌照的企业集团必须限期向人行提交申请并完成整改。而不满足该条，但满足申请金控牌照条件和股东资质要求的其他企业集团也可以根据要求提出申请。因此，是否申请金控牌照，对各类企业集团来说有选择权，需要分析获得金控牌照的独特优势和可能面临的挑战。

申请设立金控公司，自然可以获得协同发展、提供多元化金融服务、扩大市场占有率和影响力等一系列优势，而随着《办法》出台，又增加了作为金控公司的独特优势。一是增加融资工具。由于金控公司实行牌照监管，属于金融机构范畴，可发行合格资本工具扩充公司资本（第27条），方便为旗下金融机构提供流动性支持，降低了集团整体融资成本，有利于降低负债率和经营风险;二是有利于做大做强。在强监管环境下，部分不合规或资本实力较弱的企业集团将逐渐退出，金融机构可能出现整合潮，大机构并购中小机构，释放出新的市场空间，有利于留存下来的优质金控公司及其金融机构提高市场占比，做大业务规模;三是牌照含金量提高，金控公司作为一类特殊的金融机构其市场口碑和社会美誉度将显著提升，对增加企业可信度和信用水平起到重要作用，更有利于金融业务的开展;四是有利于长期发展。《办法》明确了金控公司的合规要求和风控标准，金控公司可依此标准规范运作，合理设置不同时期的风险偏好，实现稳健经营，有利于长远发展。

以严控风险为主要目标的《办法》，对现有和未来金控公司的股东来说提出了新的挑战。一是财务标准更为明确，准入门槛较高。财务标准主要包括注册资本、连续三年盈利、主要股东母公司资产负债率、主要股东合并权益性投资占净资产比重等，重点是这些指标标准较高，以资产负债率为例，据Wind统计，2018年上市公司平均资产负债率为61.9%（不包括金融和石油石化行业），沪深300上市公司的平均资产负债率更是高达86.9%，均高于60%的资产负债率监管红线，同时50亿注册资本要求为自有资金且实缴到位，提高了牌照门槛;二是部分条款涉及股权结构调整，调整难度较高。如《办法》规定金融控股公司股东、金融控股公司和所控股金融机构法人层级原则上不得超过三级，迫使部分股权层级较多的企业集团不得不对敏感的金融公司股权进行调整，通常涉及财权和人事权的变更，成本和难度都较高。又比如《办法》第17条要求金融和实体资产实行风险隔离，迫使部分企业集团必须按照净资产比例要求进行金融和实业资产股权的剥离或整合，增加了金融公司的设立难度;三是金控公司监管套利“优势”不复存在。《办法》通过并表管理和严格限制关联交易，扩大监管范围，强化监管力度，明确不属于金控公司所控股机构但可产生较大实质性影响的，都应纳入并表监管范围，实施全面风险管理，避免单个金融机构在集团系统内风险转移，各个风险点的暴露将更加及时和充分。同时严格限制关联交易，阻断融资担保等关联交易作为违规协同、风险转移和监管套利的通道作用，在第36条对此类行为主体、对象和担保金额等方面都作出具体限定，使传统金控公司的监管套利经营模式受到严格监管，迫使公司向合规方向进行战略转型。

总体看，金控公司监管趋严将对企业集团获得相关资质、加强经营管理和风险控制能力等提出了更高要求，特别对中小企业集团来说，需要从公司治理、股权管理、经营业务、内部控制、风险管理等各方面进行全面梳理和整改。

（二）设立金控公司的可行方式

按照《办法》规定，企业集团申请设立金控公司，有两种操作方式：一是由企业集团母公司申请（没有母公司可向上增加一层），将企业集团作为金融控股公司，企业集团为满足金融和实业风险隔离规定，首先需要调整实业资本比例，达到第17条要求;其次要在内部控制等方面进行制度调整以达到《办法》的其他监管要求;二是企业集团可在二级公司层面申请设立金融控股公司。首先企业集团自身需要更名，去除金融控股等字样;其次，同样为满足17条规定，要将金融和非金融资产进行重新整合，将金融资产归集到金控公司平台，保证金控公司平台下金融和非金融资产占比要达到第17条的要求。对于非金融资产，并没有具体规定，则可自行进行剥离或整合到实业平台，与金控平台在管理层级上是并列的关系;最后，同样需要在公司其他方面进行调整以满足监管要求。

三、后续展望

中国金融业的体量和规模增长很快，2017年金融业占GDP比重已超过美国①，但是从监管体系完善程度、市场主体风控意识和能力等發展质量的角度看，还处于初级水平。加强对金控公司监管，在厘清金控公司主体监管责任方面走出了第一步，初步做到了机构监管全覆盖，但未来如何保证监管落地，如何针对金控公司可能更加隐秘的关联关系、虚假出资、监管套利、脱实向虚等风险进行实质性监管，依然值得深入研究。未来，金控公司监管可能发展的方向包括，一是继续完善政策细则，增强监管的可操作性，二是利用金融科技手段，增强对关联关系、资金流向的甄别能力，实现实质监管。

注释

①恒大研究院报告《中美经济实力对比》，2018.10。

参考资料：

[1]《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》.

[2]《中国人民银行关于<金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）>的说明》.

[3]中国人民银行有关部门负责人就《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》答记者问.

（作者单位：武汉金融控股（集团）有限公司）