薛佩

【摘 要】随着我国经济增长方式的不断转型升级，企业并购市场繁荣，屡破记录。而税务筹划是企业并购中至关重要的部分，贯穿于并购的各个环节，也直接关乎并购成败。本文采用规范研究的方法，以并购环节为逻辑主线，阐述了并购各环节的税务要点。为企业在并购中避免雷区提供些许理论指导。

【关键词】企业;并购;税务筹划;建议

并购是企业资源整合的常见手段，对企业的发展有重要作用。然而税务问题藏匿于并购过程的各个环节，是并购成本中重要的一部分。并购中税收因素越来越得到重视，节约并购成本，实现潜在的并购税收收益是进行税务筹划的一大动因。国外针对并购中的税务筹划，无论在理论还是实证，研究都比较成熟。我国在借鉴国外理论成果时，要注意在本土的适用性。企业并购进行税务筹划前，先了解企业的基本情况和筹划需求。本文通过以下几方面来展开，全面了解企业在并购过程中的税务筹划问题。

一、并购目标企业选择的税务筹划分析

（一）并购目标企业所处行业

1.横向并购。是指并购双方经营范围相近，属一类行业。企业并购成功后，能产生经济和财务等方面的协同效应。并购前后，企业的税种几乎无差。

2.纵向并购。主要是针对上下游进行的并购。企业将原本需要外购或销售行为转变为集团内部资产转移。从纳税角度，当期资产内部转移无需缴纳增值税，最终流出企业时再缴纳，实质上前后缴纳增值税总额并无变化，只是得益于这部分税金交易过程中的时间价值。

3.混合并购。混合并购综合了横向和纵向并购两者的税务影响。企业在进行并购后税务筹划时，应比较每个侧重方面下税负水平，综合考虑企业战略、税负水平、市场需求等方面选择合适的方式进行经营管理。

（二）目标企业的经营情况

在综合考虑企业资质、产品性质、发展前景相差无几时。对经营亏损的企业实施并购时，企业可以利用五年有效期内对亏损弥补的权利，并购方可以借助亏损企业的亏损限额来降低本期税负，以此来获得较为宽松的纳税期限。

二、并购融资与支付方式的税务筹划分析

（一）融资环节的税务筹划

各种融资方式各有利弊，并购企业不同的选择直接影响资本结构、资本成本与税务成本。企业有效的融资方式不但可以借并购之际优化企业资本结构，还可以降低并购企业的资本成本，需综合考量。

1.内部融资。利用企业自身内部留存收益，不会增加企业的财务杠杆风险和稀释股权风险。但内部融资金额有限，资本成本高，且在税前列支，不具备节税效应，企业将面临双重税负负担。

2.股权融资。通过发行股票进行融资。发行普通股的股息红利不可税前抵扣，同内部融资一样，不具有节税效应，企业仍负担一定的税负水平。

3.债务融资。主要分为两种方式，贷款和发行债券。从税务角度看，贷款利息可在税前列支，有节税作用能产生税收收益，且资本成本较低。企业以发行债券融资更为灵活，利息可税前抵扣。尤其是可转换债券，企业在初期可利用债券利息的节税效应缓解税负负担，后期企业经营良好且债权人愿意将债券转化为股票时，企业无需偿还债券成本与固定利息，大大缓解企业还款压力。

（二）支付方式的税务筹划

1.股权支付。无需支付巨额现金，不会造成短期内的财务风险，但通常会造成并购企业控制权分散。但可有效缓解并购双方的税收压力。由财税[2009]59号、[2014]109号文件可知：企业并购中股权支付的金额达交易总额的85%及以上等特殊性税务处理要求时，则企业能够享受特殊性税务处理优惠，达到递延纳税的效果。

2.非股权支付。通常是以现金、资产、有价证券以及承担目标企业债务等作为支付手段。而在并购实务中，主要是现金支付、发行债券支付和承担目标企业债务三种方式。

（1）现金支付

通常会给并购方带来巨大流动资金的压力，倘若支付比例大于并购交易总额的15%时，并购方则无法享受特殊性税务处理政策优惠，难以取得节税利益。目标企业税种繁多时，并购企业可实施的税务筹划空间狭小。但采用现金支付可能为企业争取到更优惠的并购交易价格。若相较于与其他方式的交易价格差额能够弥补并购方未获得税收优惠的机会成本时，可采用。

（2）发债支付

并购方向目标企业发行债券以获取被并购方的控制权。发债支付具有节税功能。利息费用可在税前抵扣，可降低并购方税务成本，且资本成本较低。

（3）承担目标企业债务支付

通常是被并方资不抵债、所有者权益尽失时采用。企业进行并购时，同时需要承担目标企业的债务，此时并购企业以承担债务的方式来抵减并购成本，增加了并购企业的信用风险。财税[2009]59号文件未对以承担目标债务的并购进行特殊规定。此种并购方式未被纳入特殊性处理范围。并购方只能在计算资产转让所得时得到利息抵税的益处。

3.混合支付。是企业将股权支付与非股权支付结合支付并购对价的方式。包含了股权支付和非股权支付的双重优点，在我国并购实务中广泛运用。并购方可以合理规划支付方式及对应比例，调整资产结构，恰当安排股权债权比例，优化资本结构，降低税务成本。充分发挥债券利息的节税效应同时保持股权控制权不被稀释。若搭配得当，混合支付将发挥出其在并购活动中的综合优势。

各方式皆有利弊，对税务成本作用也各不相同，企业进行税务筹划时，结合自身情况，定夺最优的支付组合策略。

三、企业并购后税务筹划的分析

（一）以子公司形式并购的税务筹划

子公司能够自主经营，需要自负盈亏，单独核算。具有独立法人资格。若目标企业以子公司的形式并入母公司内，并购企业与目标企业独立经营，能够有效减少经营摩擦。若子公司处于税收优惠区域，可单独申报，继续享受税收优惠政策，降低集团整体税负水平。但相应的，子公司在出现亏损的情况下，需要自己承担，母公司无法利用亏损额进行税前抵扣。

（二）以分公司形式并购的税务筹划

分公司实质属母公司的一个分支。若其经营成果合并到母公司，一同核算时，分公司与母公司的利润连接，互相影响。当分公司出现经营亏损时，母公司则可利用亏损额进行税前抵扣，为并购企业提供了一定的税务筹划空间。

分析了以上两种组织形式对并购中税务筹划的影响后，具体企業在并购整合时，如何有效进行并购后期企业整合，为被并购企业选择合理有效的组织形式，还需视并购方的经济实力与生产经营活动需求的具体情况而定。

四、结论

通过上文对企业并购各个方面税务筹划的分析，企业并购中税务筹划是为实现企业短期内税负最小化，企业也应当重点考量并购利益长期化，权衡并购税务筹划成本与并购整体效应。在并购中税务筹划时，要确保参与人员的专业胜任能力，确保后期税务筹划工作的顺利展开，实现企业并购中减轻税负水平的目的。并购完成后，双方各个方面不尽相同，管理制度上面也存有较大差异。因此，企业在并购后首要任务是进行制度、战略等各个方面的整合。根据实际情况，逐步融合企业文化、企业制度，管理制度一致利于经营运转。并购方对目标企业进行实地调查，在不影响正常经营的前提下，逐步调整、适当把控被并方的整合。

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