刘钰

摘 要 随着2008年金融危机之后全球金融环境的复苏，资本流动逐渐加速，各行各业也从萧条中回暖，我国金融市场随之活跃起来，以证券投资基金为代表的机构在金融市场中占据了较大比重，基金业务快速成长，基金管理公司作为我国金融体系的重要组成部分，对金融市场的影响也越来越深远。基金管理，顾名思义，行使管理基金的职能，理他人之财，尽己之义务，行行业规范，遵职业道德，守本之原则。然而，正是因为基金业务的蓬勃发展，基金管理公司的业绩表现更加受人关注，基金管理需要更为严格的内部风险控制体系和管理人自身的专业素养和职业操守，做到诚信自律。近几年来，基金市场频繁出现如“老鼠仓”事件、基金黑幕、基金经理违规行为等，暴露出企业内部控制存在漏洞，企业在追求高业绩的同时，忽视了内部控制的制约作用，或执行不彻底，或制度建立不健全，或监督不到位。因此，研究与分析基金管理公司的内部治理，既是大势所趋，也是受广泛关注和亟待解决的问题。本文结合现行的法律法规、资管新规的要求，探讨基金管理公司内部控制的建立和显现的问题，并提出几点建议，对这些问题加以解决，以期为基金管理公司的内部控制制度建立和有效管理提供一些参考。

关键词 基金管理公司 内部控制 对策

从理论层面来说，证券投资基金对优化证券市场格局、优化公司治理结构有重要作用，然而现实中，其未能充分发挥预期效应，反而给资本市场的健康发展带来困惑。究其原因，既与市场经济环境和外部监管有关，也与基金及基金管理公司内部控制有关。为规范市场，以证监会为代表的各部门和组织加大了对证券投资基金行业的监管力度，先后颁布《证券投资基金法》和《证券投资基金公司内部控制指导意见》等法律法规，并不时修订和完善。

根据中国基金业协会统计，截至2018年年底，基金管理公司及其子公司、证券公司及其子公司、期货公司及其子公司、私募基金管理机构资产管理业务总规模约505000亿元（剔除私募基金顾问管理类产品与私募资管计划重复部分）。

一、基金管理公司内部控制的相关理论

（一）内部控制理论

美国COSO企业风险管理整合框架将内部控制嵌入企业风险管理框架，引入风险容量和风险容限概念，将风险评估细化为目标制定、事项识别、风险评估和风险管理环节。2013年，COSO发布《内部控制—整合框架》（2013）。目前，COSO整合框架是運用最为广泛的框架模型。

（二）内部控制的社会属性

内部控制是内生于管理需要的企业管理活动，既有技术性又有社会性，《企业内部控制基本规范》及其相关文件和《证券投资基金管理公司内部控制指导意见》及其相关文件，从概念和业务层面规定和阐述了证券投资基金公司的内部控制，具有鲜明的社会属性。除此之外，与证券投资基金公司内部控制相关的行业法律法规有《证券投资基金法》（2015年修订）、《证券投资基金管理公司管理办法》（2012）、《证券投资基金管理公司内部控制指导意见》（2002）、《证券投资基金行业高级管理人员任职管理办法》（2004）等，具体内容如表1所示。

（三）基金管理公司内部控制的重要性

以上法律规范分别从会计、财务和审计等视角，为证券投资基金公司内部控制体系的构建提供了框架和方法，进而从原则、规定、指引和解释等维度，对证券投资基金公司内部控制体系构建提供了方法和流程，涉及基金公司内部治理、高级管理人员任职规范、督察长管理办法、基金发行和募集、投资、交易、信息披露、基金公司年报、半年报、季报格式等各个方面，其中2015年修订的《证券投资基金法》《证券投资基金管理公司管理办法》（2012）和《证券投资基金管理公司内部控制指导意见》（2002）构成了一个以证券投资基金公司内部控制为核心的完整的法律规范体系。

证券基金投资行业经过多年的快速发展，已成为金融市场的重要组成部分，在促进实体经济发展和服务经济转型的进程中，起举足轻重的作用。历经中国基金业协会对管理人登记审核的日趋严格，2018年4月“一行三会”资管新规的出台，证券基金投资行业中的风险显露，信用问题不能得到有效约束，内部控制制度漏洞和执行不到位，导致“老鼠仓”和资产暴雷等事件频发。证券基金投资行业需要做好内部控制，首先要保护好企业利益，也就是保护好投资人的利益，通过建立有效机制规范业务流程，防范违规风险;其次，做好内部建设和管理，清晰控制流程和权限设置，保证制度切实可行;最后，企业要充分做到内外兼修，运用先进的系统管理手段，有效提高内部管理效率。

二、基金管理公司内部控制中存在的问题

（一）管理层对内部控制的重视程度不够，缺乏风险意识

内控制度存在的意义，是防范风险和规范业务，起约束作用，而有些管理层则片面的地认为这是满足形式的需要，对内控体系建立的重视程度不够，导致制度形同虚设，无法执行。同时，管理层对风险的重视程度不够，也影响着公司员工识别和控制风险的意识，无法形成公司内贯穿上下的风险管理理念。

（二）内控制度的建立与执行不匹配

很多企业的内部控制制度在建立阶段闭门造车，以应对监管为目的，导致业务全流程控制无法形成闭环，制度在执行层面存在实质性障碍，无法顺利执行。内部控制制度的制定与业务流程脱节，不能通过制度的建立和执行指引和规范业务，更不能为管理部门预警风险。

（三）组织结构不完善，审批权限不明晰

基金管理人内部对各岗位的设置，没有多维度考量和相互制约机制，并且根据岗位职责和业务所处流程给予的相应审批权限不够清晰，同时公司制度的管控形式，如投委会、咨询委员会等机构的作用没有得到充分的发挥。

三、基金管理公司内部控制存在问题的原因分析

探究企业的内部控制及管理中出现的问题，从企业内部分析，企业内部的管理机制未完全发挥出各岗位的权责，企业内部的风控预警、业务拓展与风险评估机制都没有得到高度重视，因此风险防控沦为虚谈。而日趋严格的行业监管迫使企业建立一系列制度以完善其专业性，相应的制度孕育而生并仓促上马，没有充分考虑其可执行性，这是外因导致的内控问题。与此同时，企业现存内部控制制度与迭代更新的监管规定脱节，在制定内控制度时存在以下几个方面的问题：

（一）对监管要求的把握不够准确

制度起草中，对监管规定的研究不够充分，对内涵的把握不够精准，对监管规定发展变化情况的跟踪不够及时，导致对监管要求变化的理解和应对速度不能适应业务发展需要。

（二）制度的制定过程不够严谨

制度建设的统筹规划不够，每有新业务、新产品，便以新制度规范相关事项，但对已有制度与新制度之间的交叉部分没有给予足够的关注，会出现内容重合和冲突的情况;公司各部门之间的管理边界存在模糊，对彼此制度的研究不够，易引发冲突或者出现空白;部分制度对与之相关的制度的考虑不够，在设计上缺乏必要的衔接，会在操作层面出现问题。

（三）制度维护滞后于业务发展

部分业务发生变化或者迅速推出非标新产品，相关的制度难以同步出台;制度制定部门在业务管理模式发生变化后，未能及时修订完善原有制度。

（四）制度管理缺乏统筹的考虑

管理层与业务部门之间管理、职责定位不同，造成制度在适应业务发展需要方面存在差异，缺乏统一的制度体例规范性标准，针对制度的规范性缺乏有效的监督检查机制。

四、基金管理公司内部控制问题的解决对策

（一）增强风险意识，建立风险评估机制

基金管理人应该设定好风险管理目标，针对设定好的目标及时识别风险，同时建立科学的风险评估体系，定期系统地分析影响企业内部控制目标的相关因素，同时结合业务活动，根据可能的不确定性针对风险管理对象制定应对策略。

（二）结合行业特点实施管理，借助现代化手段控制风险

1.结合基金行业特点，在募、投、管、退四个阶段施行全面闭环流程控制

融资阶段，信息披露和保密有审批流程和文件管控，并做好跟踪记录。投资阶段，内部建立完整的业务流程，通过项目信息的收集、整理，判断其真实性和渠道的可靠性，减少信息的错误和不对称;文件签发的授权与流转有明确的负责人和经办人，项目需要经过立项、全方面尽职调查、投资决策等重要环节，符合基金资金流向和投资策略;确保调研信息真实准确，工作底稿留存可查;设置合理决策机构，如投资委员会、咨询顾问委员会等，明确决议形式和决议有效内容，以形成完整的工作流。投资完成后的资产管理，则需要持续的、专业的关注，定期对其进行书面记录并报送公司的风险控制部门，做好风险识别和风险防范，为基金管理的风险管理提供可参考的信息，提高风险管理效率。如果发生投资項目重大事件变动，应及时向基金管理公司的董事会汇报，并对其开展后续调查，形成书面报告，以便基金管理公司制定应对方案，降低风险。在项目退出阶段，重点关注资金的流动，以保证项目退出完成，风险可控。

2.结合行业特点，通过运营系统建设加强内部控制

（1）运营系统建设的必要性及可行性。运营系统包括前端业务系统和后端财务系统，受到业务规模、管理水平的限制，国内私募基金普遍存在财务外包、业务系统功能单一等情况。在数字经济时代下，业务数据与财务数据深度融合，通过业务系统及财务系统的深度整合优化，打破营运数据的管理壁垒，既是提高基金管理效率、加强投资风险控制的主观要求，也是应对日益严格的外部监管的客观需要。

基于管理实践，基金公司财务系统多选用成熟的财务软件系统，且会计语言作为一种通用的专业语言，标准统一，含义清晰，为进一步规范管理前端业务系统提供了基础和保障。从财务系统出发，整合前端业务系统，在系统整合优化过程中，将内部控制的流程及关键节点嵌入其中，通过流程化、制度化系统操作，在募、投、管、退四个阶段施行全面闭环运作控制，提高内部控制水平。

（2）运营系统搭建。第一，基金公司需结合所在行业、自身规模、性质进行运营系统的蓝图筹划，包括梳理业务流程、调整组织架构、确定关键节点及职责分工;第二，以财务系统为基础，向前扩展连接业务系统，做到业财系统数据自动传输，建立统一规范的标准，保证各业务环节和相关人员在执行中的认识统一、操作的一致性和正确性，进而实现数据流、单证流、资金流的明确;第三，通过清晰地界定职责范围和权限，使各业务环节以系统为牵引，以关键内部控制节点为导向，满足内部控制各方面的要求。

（3）运营系统管理。运营系统的作用是实现业务集中管理、降低操作风险、加强财务管控并保证业务及财务信息的及时准确。系统运营、流程改造、职能优化，涉及公司各部门及各业务条线，因此需设立专门的部门开展此项工作，由最高管理层牵头管理。日常管理中，通过绩效考核等管理手段，加强员工对运营系统的理解和重视。

运营系统发展至成熟期，能够实现快速复制标准化的管理模式，以满足基金规模快速增长扩大的需要，同时借助运营系统进行数据挖掘，为公司业务决策部署、结构调整提供依据。

（三）优化公司组织结构

第一，基金公司合理的组织结构，需要根据公司管理的战略要求和运营情况来设置，公司的组织框架应充分考虑基金管理运营的特点、模式和所管理的资产规模等因素，要以基金公司的配套战略为导向，有效实现内部控制和提高效率;第二，从管理制度层面入手，加大监督和约束力度，要充分考虑职位与任职人员的利益关系，不相容岗位相分离，发挥董事会、经理层和监事会的监督权利;第三，明确岗位职责及审批权限，权责相匹配，合理化设置。

五、结语

本文通过在实际工作中，以在基金管理公司内部控制的执行和管理过程发现的问题作为出发点，找到并分析其内外部原因，从风险评估和系统管理、业务与财务相结合、改善公司内部组织结构等方面，借助现代化运营系统前置风险节点的设置，运用业务、财务双管齐下的协同管理手段，改善内部控制的现状，提高基金管理公司的运营效率。企业内部控制能够加强企业内部监督、提高财务信息质量和管理效率，是企业治理水平的重要体现。因此，企业要持续稳定发展，就必须做好内部会计控制管理工作。

（作者单位为宁波信达汉石投资管理有限公司）

参考文献

[1] COSO . COSO内部控制整合框架（2013）[M].财政部会计司，译.北京：中国财政经济出版社，2014.

[2] 尹波.证券投资基金公司内部控制规范：社会属性和中国框架[J].财会月刊，2018（15）：44-49.

[3] 邓莉.基金公司内部控制中存在的问题与优化[J].中国集体经济，2019，05（02）：56-57.

[4] 陈晓倩.私募投资基金管理公司的内部控制管理[J].时代金融，2019（14）：70-72.