朱四畅

公司的长期健康发展依赖于企业的持续创新，这就要求CEO不仅要充分履行自己的岗位职责，行使董事会赋予的职权，同时也应充分听取包括投资者、职工等在内的各方意见，做到博彩众长，以便优化公司的日常决策，提高公司经营管理的效率和效益。

一、公司治理的内涵

公司治理是经济社会不断发展、现代股份公司所有权和经营权两权分立的产物。公司治理有狭义和广义之分。狭义的公司治理主要解决公司与股东之间的关系，广义的公司治理主要解决公司与股东及其他利益相关者之间的关系。为了准确地理解公司治理的内涵，我们给公司治理一个比较明确的定义，这也是笔者所采纳的观点。公司治理是指从公司顶层设计角度，制定一套基于管理层的激励、约束机制，确保公司管理层能为股东利益服务，实现股东财富最大化的目标。同时，管理层应该协调处理好同公司内外部其他利益相关者之间的关系，保证公司各方利益的均衡，降低风险爆发的可能性，为投资者创建一个稳定和健康的投资环境。在有效的公司治理中，CEO扮演着重要角色。

二、CEO的主要职权和责任

（一）CEO的主要职权。CEO是行政部门的一把手和“总司令”，是公司高级管理团队的直接负责人。CEO一般由董事会任命，根据董事会的授权，主要行使以下职权：（1）负责执行董事会关于企业发展的战略决策;（2）具体方案的制定权，比如制定公司的年度经营发展计划和重大投资方案;（3）负责公司的年度财务预算方案的制定;（4）设置公司内部管理机构;（5）公司的基本管理制度的制定;（6）对公司副总经理和财务负责人聘用和解聘的推荐权以及对其他基层管理人员任命的决定权;（7）公司日常生产经营管理的决策权，比如生产、营销、财务等方案的决策权;（8）董事会授予和公司章程规定的其他职权等。

在公司治理实践中，CEO的权利相当大，一般拥有经营决策权，人事任免权，甚至董事会的部分决策权。作为职业经理人，CEO往往通过职场打拼，积累了丰富的管理经验，拥有丰富的人脉关系，社会地位较高。赋予CEO较多的职权，有利于CEO对市场变化进行迅速的判断并做出合适的决策，提升企业的整体价值，满足股东及其他利益相关者的要求。

（二）CEO的主要责任。CEO在行使职权时，应承担相应的责任。

（1）CEO直接对董事会负责，向董事会报告;（2）CEO应该协调好和董事会主席的任务分工;（3）CEO应该带领管理团队高效地开展工作，并对其绩效负责;（4）CEO应该不断地创新，确保向市场提供高质量的产品和服务;（5）CEO应该处理好与投资者、关键客户和监管部门之间的关系;（6）CEO应该站在股东的角度对待企业的发展，立足于企业的长远发展，以实现股东财富最大化;（7）CEO也应该考虑公司其他利益相关者的诉求，比如要考虑债权人、职工、供应商、客户、所在社区居民甚至其他社会公众的利益;（8）CEO应该在不断提升企业经济效益的同时，竭尽所能地履行企业社会责任，实现企业的可持续发展。

CEO拥有职权与相应的责任，权责统一，有利于CEO努力工作，利用专业知识和对市场的敏锐洞察力，进行资源的优化整合，实现公司效率和效益的提升。如果CEO没有尽心尽力为公司服务，股东将通过“用手投票”或者“用脚投票”来对CEO进行有效约束。（1）用“手投票”。当股东认为CEO的决策损害公司和股东利益，则可以在股东大会上，对CEO通过董事会提交股东会表决的相关决策投出反对票。如果CEO的决策经常被否决，就意味着CEO的决策不被股东接受，有理由怀疑CEO是否具备管理公司的能力。股东也可以通过股东大会提出针对CEO的不信任方案和罢免提案。这些措施会影响CEO的声誉，降低其在经理人职业市场的价值。（2）用“脚投票”。 股东对于不信任的CEO，也可以通过“用脚投票”的方式表达对CEO的失望。股东可以卖掉上市公司的股票，如果采取一致行为，则会导致公司股票价格的大跌，公司可能面临被收购的风险。公司股价下跌，会向市场上传递出上市公司CEO能力不够的信息。公司被收购，CEO可能面临失业的风险。

CEO拥有一定的职权，并让其承担应有的责任，这实际上是对CEO有效的激励和约束。能促使CEO站在股东的立场考虑公司的经营管理，在为股东利益服务的同时，尊重其他利益相关者的利益;也有利于促进上市公司治理的效率和质量。

三、公司治理的基本理论

（一）代理理论。现代企业规模不断壮大，股份公司的出现吸引了大批投资者，但投资者因为专业 知识欠缺、时间和精力不够等原因无法直接参与公司管理，只有委托CEO等职业经理人管理企业，从而造成了股份公司所有权与经营权两权分立的现状。投资人即股东拥有企业的所有权，将经营权让渡给职业经理人，但由于信息不对称，股东担心经理人不会按照自己的意愿经营企业，有必要对职业经理人进行监督和控制，因此出现了委托代理理论。代理理论认为，CEO等经理人基于自利的目的，倾向于追求个人物质财富，在管理企业时会以实现自身利益最大化为目标，增加闲暇时间，提升办公条件，增加决策权力，提高薪酬等，导致企业出现短期行为，与股东目标出现不一致。基于代理理论，公司治理主要是制定一套治理结构和治理机制，有效的监督和控制CEO等经理层，以使其做出有利于股东的经营决策，实现企业的长远发展。

（二）管家理论。现代管家理论认为，CEO等经理层不是简单的自利主体，而是可以为企业尽心尽力的“管家”，CEO等主要追求的是委托人即股东利益的最大化。CEO不再简单地追求物质财富，而是更加在乎社会认同感，更加看中精神层面的满足。基于现代管家理论，公司治理的核心是股东与CEO等经理层之间的信任与合作，而不是监督与控制。公司治理要解决的主要问题是如何让股东充分授权给管理层，让CEO等管理层有更大的决策自由度。

（三）股东至上理论。股东至上理论认为股东作为公司股权资金的提供者，是公司风险的最终承担者，因此股东理所应当地成为公司真正的所有者，掌握公司的控制权和剩余索取权。公司的一切经营活动都应该以保护股权本金安全，提升股权投资收益，实现股东财富最大化为目的。CEO在处理公司同股东、债权人、职工、客户、供应商等利益主体关系时，应将股东放在第一位置，优先考虑股东的利益。在该理论下，公司治理要解决的问题是如何确保CEO等经理层的行为与股东目标一致，如何让CEO努力工作，以實现股东财富最大化的目标。公司治理的目标与委托代理理论的目标比较一致。

（四）利益相关者理论。利益相关者理论认为，随着企业规模的不断扩大，企业所产生的影响力在深度和广度上都不断增大，公司不再是一个单一的利益主体，而是由众多利益相关者组成，股东只不过是其中的一个利益主体，公司职工、债权人、供应商和客户等都是公司的利益主体。公司治理的目标不只是为了保护股东的利益，还应该考虑其他利益相关者的利益。CEO在履行岗位职责时应充分考虑包括股东在内的所有利益相关者的利益，而不能只考虑股东的利益。

（五）公司治理理论对CEO的要求

公司治理的四个主要理论：代理理论、管家理论、股东至上理论和利益相关者理论，虽然从不同的角度强调了不同利益主体的诉求，但对于CEO的要求基本上是一致的，即CEO应该履行好岗位职责，领导好管理团队，在实现股东财富最大化的目标时，充分考虑和尊重其他利益相关者的利益，实现各方利益均衡和企业的长远发展目标。这与笔者在本文中所界定的公司治理的内涵是一致的。

四、结语

我国在建立多层次资本市场的过程中，以公司治理理论为依托，加强上市公司治理，必然会起到事半功倍的作用。（作者单位：广西壮族自治区财政厅）