胡之奎

国企改制为股份制企业第一家：开创国企改革先河

1996年5月初我与40多家發行B股的上市公司代表在上海石油化工股份有限公司青浦日月岛度假村培训参加了为期一周的董秘资格培训，市场上称黄埔一期，我有幸成为中国大陆的第一批董秘。目前第一批坚守岗位的还有两位1959年出生的大哥，华新水泥董秘王锡明，老凤祥董秘周富良。

我原来是大学老师，因为做学生分配，把学生分配到上海电真空公司，后来自己也去了。为了适应我国彩电工业发展的需要，1986年，电子工业部和国家计委批准上海建设一个年产100万只18英寸彩色显象管项目，这一项目至少需要5亿多元投资，根据中外合资法的规定，注册资本不得低于总投资的三分之一，且电真空公司规划在合资企业的股权比重为75%，因此公司自筹资金必须达到12500万元。当时电真空公司下属工厂没有一家有能力单独搞这么大的项目。经上海市政府有关部门与公司的共同探讨研究，决定以其中五个工厂为基础，折合成国有资本大概1.5亿元，组成资产经营一体化的经济实体，同时1987年1月开始公开向社会发行股票（A股），募集项目所需的部分资金计5000多万元人民币，这样就凑成了2亿元的注册资本，电真空公司改制成了一家股份制的公司。1990年12月19日公司A股股票在上海证券交易所挂牌交易，股票名称“真空电子”，股票代码“600602”。真空电子是国有大型企业第一家发行A股，也是“老八股”即首批沪市上市的八家公司之一。

B股发行第一家：载入金融改革开放史册

到了上世纪90年代真空电子要做25英寸以上的大屏幕的彩色显像管，当时只有日本掌握这方面比较先进的技术，买设备要外汇，政府给不了这么多外汇。真空电子于是1991年11月打报告，政府同意发行一亿人民币的B股，折合成美元6700多万，至此公司总股本增至3亿元，其中A股占三分之二，B股人民币10，000万元，占三分之一。1991年11月30日公司经政府批准，转制为中外合资的股份有限公司。1992年2月21日公司B股股票在上海证券交易所挂牌交易，股票名称“真空B股”，股票代码“900901”。

24、230这两个数字单独拿出来时很多人都不会知道究竟是什么意思，如果在它们的前面加上一个时间——1992年2月21日，一些资深投资者就明白了。正是这天，将中国的资本市场与国际资本市场紧密地结合在一起，而这扇门就是由有着来自全世界24个国家和地区230名“股东老板”的电真空B股所开启，这也谱写了中国金融市场的新历史。

从引进外资的角度来看，发行B股探索了在当年企业急需外汇时，除中外合资、中外合作等形式外，筹措海外资金的一种新形式。“真空电子”通过发行B股募集的资金成功地引进了技术和设备，解决了彩管配套的玻壳生产问题。B股的发行，不但解决了资金问题，也迈出了中国资本市场国际化的重要一步。

“真空电子”完成股份制转制，发行A股和B股后，实现了对电视机关键核心部件显像管的两次产业升级。

此外，当时的B股发行对公司法人治理结构也有很大的促进作用。1987年公司刚改制为股份公司的时候，下属各厂厂长为公司董事，党委书记是监事。公司在发行B股之后及时完善了法人治理结构，根据招股说明书的承诺，引进了独立董事，形成了国有股权代表、外资股权代表、社会经济学家和职工代表共同组成的董事会。这比2001年8月证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定所有上市公司在在2002年6月30日前，董事会成员中应当至少包括2名独立董事的要求，早了整整10年时间。

引进战略投资者

真空电子第一次产业升级发的是A股，第二次想做大屏幕的，发了B股，是向海外发行的。第三次公司想做更升级的产品，后来还投资做液晶面板。这样的话，投资量就大。当时公司想把产业升级，一下子用的钱量又大，为什么不配股呢？因为A、B股审计标准是不一样的，B股用的是IAS 境外审计标准，一家公司AB股的审计差异较大;如果要配股的话，按净资产属低原则，不少A+B股的公司就不达标。那怎么办呢？公司1999年就搞增发新股，当时采用了一个新模式，即老股东10配4，再引进战略投资者。当时市场对增发行为还不太认同，要在短时间内一下子去找那么多的战略投资者很难，这时靠的就是平时的一些朋友。当时我陪董事长一家一家跑，如江南重工、申能投资、上海汽车、上海实业等公司，平时我们之间就有比较多的交流，他们也比较了解公司各方面的情况，所以都愿意成为公司战略投资者。这从一个侧面也显示出投资者关系管理的重要性。

对董秘在公司中的地位和生存状态的看法

当时不少董秘在公司的地位并不高，我记得有位大公司董秘说，曾在公司的首发庆功宴上，公司领导将董秘与驾驶员安排在同一桌，当时董秘地位从中可窥一斑。尽管证监会、交易所对董秘非常重视，强调董秘是公司的高管，但到企业就是另外一回事了。当时的董秘中，部分不是从公司副总级过来的，不少是由办公室主任来兼担任，其本身在公司中的地位就是一个部门经理级别，硬要将其一步提到高管的地位，确实一下子较难被企业接受。

1994年7月颁布的《公司法》对董秘只字未提，后来随着市场的发展，董秘这一职位不断受到重视。1997年底证监会颁布的《上市公司章程指引》中的第五章第三节首次提到了“董秘”这个字眼，并明确了董秘的职责与高管人员的地位，这对董秘来说是非常鼓舞人心的。1999年4月8日，证监会出台了《境外上市公司董事会秘书工作指引》，第一次对董事会秘书的地位、主要任务、职权范围、法律责任、任职资格等作了详细的阐述，从制度上进一步明确了董秘作为公司高管的地位与权责。1992年初以前只有上海老八股，深圳老五股，1994年以后上市公司如雨后春笋，董秘这一职业也越来越受重视。

我觉得，大部分董秘，包括我自己在内，当时并不过于在乎是否是高管，只是埋头干活，二十多年来我在公司增资配股、股改、发债及数次重大重组时通宵达旦是常有的事。以前尽管法规把董秘定为高管人员，要对公司、监管部门、投资者承担高管的责任，但当年还有一些公司的现状并非如此。开始几年可以默默无闻地工作，但随着监管力度不断加大，董秘作为高管的責任也越来越重，所以董秘高管地位如还未到位，自然会影响到董秘工作的积极性。我的体会是，只要你工作勤奋，替公司严格把好关，尽心尽职，把自己的作用实实在在地发挥起来，待遇和地位等自然就会得到。

如何把董秘工作做到位

就如何把董秘工作做到位的问题，我觉得除了职业操守外，还要对自己提出更高的要求，把自己负责的每一项工作都向专业看齐。我对助手曾说过，干活不要叫苦，这是练基本功。我们的基本功标准就是，你在行业方面及财务方面的知识能否胜任证券公司或基金公司行业研究员的工作;你在证券法规方面的知识能否胜任律师事务所相关的工作，要以这样的标准去要求自己。我记得曾多次参加10多家境外基金经理组成的上市公司专题调研，这些经理都是各个行业的专家，每个人向你提出的问题，如行业、销售、财务、关税及税收等各方面都非常专业，如果董秘平时只是泛泛地涉及，没有相应的专业积累，很难应付这种场面以至影响公司的形象。所以，倘若董秘能在这种场合中真正地做好公司发言人的角色，回答提问到位，维护公司在投资者及中介机构中的形象，同时能从董秘角度向公司管理层提出好的建议，为公司重大担保、关联交易、重大重组等相关事情把好关，对股东、监管部门负责，大家自然而然地就会尊重你，而你能长期坚持必然收获颇丰。我带过的助手有一位目前是拟上市企业的常务副总、董秘、还分管财务，还有一位做过上市公司总会计师，他们很努力，我也很欣慰。

我感觉到做董秘的压力很大，当年几乎每月都要接受海外机构调研。他们有时候找个办公楼，每个B股公司给一个小时，问财务、行业、公司运营情况等，就问董秘一个人。我们公司当时产品还比较多。这个时候，觉得知识储备不够了。就像我之前讲的，要把这个工作做好，董秘要学习，才有能力对外。面对投资者，尤其是海外投资者，他们是根据模型、市场占有率、税收，很专业，所以自己就养成了这个习惯。所以说，这个时代逼着自己，这个位子也逼着自己。现在也是感觉时间不够用，我原来做电子制造业，后来到房地产，现在到了金融领域，越发觉得自己的知识不够用，只有与时俱进不断学习，才能做好本职工作。

就做好上市公司而言我多年来的体会是，对内，第一就是要有一个好的战略;第二，有没有配得上好战略的一个优秀的团队;第三，有没有给这个优秀的团队好的激励机制;第四，企业是否重视品牌建设;第五企业是否讲究企业文化。对外，就是我们能不能做好4R管理，即做好投资者关系、中介机构、媒体、监管机构的有关沟通工作。我个人感觉，董秘就是一个上市公司的合规总监，因为新的政策层出不穷，这些都是需要我们迅速地去学习。

我个人感觉，董秘自己的职业素养，业务知识，这块要求特别高。你对公司需尽自己最大的努力和能力，该提的意见就要提出来。我觉得董秘这个角色，以后会越来越难做，我是这样看的：事情没有发生之前，你要换位做到从监管层的角度来看具体问题，为公司把好合规关，给领导提建议。

为了提升职业素养，我经常和同行董秘探讨牛角尖的业务问题，上海同行中华丽家族的董秘戴勇斌就十分专业与好学，他尊重我叫我胡老师，其实不少地方我要向他学习。这个地方有问题哦，这个案例怎么回事，我觉得这个好，有时候需要头脑风暴下。因为大家对这个法规的理解不一致，因为我们是具体干活的，要走什么样的程序，怎么走程序，我们要给公司一个明确的建议。信息披露重要的是要不要披露，怎么披露，这才是第一条。因为规则里面有些内容到了实际操作的时候需要我们自己去理解的。比如说重大合同，一家房产上市公司去买卖房产，规则说销售收入与去年的营业成本或营业收入比有没有到50%，那就有个问题了，到底是与营业成本比还是与营业收入比呢？如果与营业成本比，可能公司十几年买的房子成本低，一碰就过50%了，这个时候，就要自己作专业判断了。

2012年我到华鑫股份工作，我创新地做了一件事情。因为当时3000多家上市公司里面房产公司有150家。其中120家做住宅，另外30家一半做商业地产，一半做园区地产。我想我一定要了解这个行业的情况，就亲力亲为，就园区地产公司，每一家，每半年，都做它的分析报告，定向分析，把这些数据对比分析。然后再看它的年报，形成自己的判断。因为你看外面的分析只对一家企业，没有综合起来。这个工作做了之后，确实对行业有了较深入的了解。后来我发现一个问题，有一年，某房产公司卖房子的收入是另一家房产公司租房子的收入，后面一家就很厉害，我就连续跟踪。后来发觉两三年以来，150家房产公司，有三分之一转型到九个行业，彩票、旅游、医疗都有。我就考虑一个问题，他们为什么要转型？转型之后情况如何。后来我发现有一家公司，它转做旅游文化地产，转型后新的业态收入占公司十分之一，但是带来的利润是整个公司利润的28%，我就感觉这个转型很成功。这些行业数据在我脑海里如数家珍，也让我看清我们公司在行业中的定位以及如果要转型的发展方向。

董秘的工作，首先，信息披露合规是我们的本职工作，然后呢，对公司的领域要深入了解。比如说我们证券公司，全国有一百三十多家，上市的有四十家左右，我就多做功课，给同行打电话，虚心向他们请教，头部券商以及子公司是券商的同行，近一两年的主要的信披都看过。

我的感悟是，活到老，学到老。2004年到2014年，我在上海市股份公司联合会担任秘书长，期间与团队经常组织有关资本市场、董秘职业发展的有关活动，兄弟姐妹们一起学习，共同进步。我要求自己在公司的团队每星期都要至少学两篇最新的案例、法规、行业情况等。

市场上有一批董秘一直在一线勤勤恳恳的工作，我尊敬他们，他们一直是我学习的榜样。

董秘口述整理：谷学禹