杨春祥

根据企业会计准则的规定，一个企业对另一个企业的投资，不同情况适用不同的会计核算方法。投资企业对被投资企业能够实施控制，则按成本法核算，能够实施共同控制或具有重大影响，则按权益法核算，没有控制、共同控制或重大影响，则作为金融工具核算，并按公允价值计价。而控制、共同控制、重大影响均涉及管理层重大判断，不同的判断结果将采用不同的会计核算方法，进而对财务报表产生重大影响。本文将结合实际案例，分析一个企业对另一个企业的投资是否构成重大影响的判断逻辑和影响因素。

一、案例背景及问题提出

上市公司A为集团公司P的子公司，上市公司B 原为上市公司A的子公司，2015年10月，B公司完成重大资产重组，B公司原相关资产有P公司承接，新股东注入新的资产，B公司实际控制人也变更为新股东，但P公司与B公司仍有两笔与重组相关的重大交易安排没有完成。重组后A公司持有B公司股数未变，但持股比例由25%变更为9%，A公司董事长及副总裁分别在B公司任监事会主席和董事职务（注：A公司董事长及副总裁同时分别在P公司担任董事长及副总裁）。重组完成后，A公司陆续减持B公司的股票,截止2017年12月31日，A公司持有B公司5%股权。2018年6月，P公司完成了与B公司重大重组相关的交易。2018年9月，A公司董事长及副总裁分别辞去B公司监事会主席和董事职务。同时A公司委派法务部经理担任B公司董事。B公司共有9名董事。

2017年度及以前，A公司派出一名董事和一名监事会主席，且派出的董事和监事会主席既代表A公司，也代表P公司，P公司、B公司与重大资产重组相关的交易尚未完成，A公司对B公司具有重大影响，因此，A公司对B公司的投资按权益法核算。

A公司据此认为，2018年10起A公司已对B公司没有重大影响，A公司对B公司的投资应按金融工具核算并以公允价值计价，公允价值与账面价值的差额计入当期损益。

二、A公司对B公司投资由权益法转为金融工具核算对2018年度财务报表的影响

根据会计准则的相关规定，因减少投资等原因导致投资由权益法转换为金融工具模式核算，在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益，原采用权益法核算的相关其他综合收益应当在终止采用权益法核算时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，应当在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。经测算，如A公司对B公司投资按权益法核算，则对A公司2018年度净利润的影响金额是-9000万元，若采用交易性金融资产核算对A公司2018年度净利润的影响金额为11000万元，改变核算方式对A公司净利润影响为净增加20000万元。改变核算方式引起A公司净利润增加额占2018年度净利润比例约为20%。

三、会计准则的相关规定

根据企业会计准则第2号—长期股权投资：“重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素”。根据企业会计准则第2号—长期股权投资应用指南：“投资方直接或通过子公司间接持有被投资单位20%以上但低于50%的表决权时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响：

1、在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。

2、参与被投资单位财务和经营政策制定过程。

3、与被投资单位之间发生重要交易。

4、向被投资单位派出管理人员。

5、向被投资单位提供关键技术资料。

存在上述一种或多种情形并不意味着投资方一定对被投资单位具有重大影响。企业需要综合考虑所有事实和情况来做出恰当的判断”。

四、两种不同观点分析

一种观点认为，本案例中，B公司董事会共有9名事，其中A公司委派1名董事。根据我国《公司法》的有关规定，董事会在公司的治理结构中占据重要地位。董事会对股东会负责，行使决定公司的经营计划和投资方案、制定公司的年度财务预算方案、决算方案等重要职权。虽然根据B公司的章程，董事会的决议由出席会议的董事2/3以上表决通过，因此，当A公司委派的董事代表与其他董事存在异议时，A公司委派的董事代表虽然有权在董事会会议上充分表达观点和论据，但并无权阻止董事会最终决议的通过。然而，会计准则对于重大影响的判断与对控制的判断有所区别，对重大影响判断的核心是分析投资方是否有实质性的参与权而不是决定权。即使A公司委派的董事无法最终阻止决议的通过，但由于A公司仍然可以通过委派的董事参与B公司财务和经营政策的制定，在制定政策过程中可以充分发表意见，从而对B公司施加重大影响。值得注意的是，企业会计准则将重大影响定义为“对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力”而并非“正在行使权力”，其判断的核心应当是投资方是否具备参与并施加重大影响的权力，而投资方是否正在实际行施该权力并不是判断的关键所在。在实务中，投资方具有重大影响的最佳佐证之一固然是其正在施加此类影响的事实，然而，投资方可能具备向董事会提名董事的权力但暂不行使该项权力，也可能在被投资方的董事会中占有席位，却选择采取被动而不积极地参与会议或放弃表决。即投资方较为被动地参与决策的情况，并不改变或者削弱其对被投资单位具有重大影响的事实。因此，2018年A公司持有B公司股权比率不变，A公司在B公司仍派出一名董事，A公司对B公司的财务和经营政策仍有参与决策的权力，A公司对B公司仍具有重大影响，A公司对B公司的投资仍应按权益法核算。

另一种观点认为，重大影响是否存在的判断是需要综合考虑多方面因素。长期股权投资准则应用指南中给出的考虑因素是通常情况下在考虑这一问题时通常会考虑到的因素，但不能过分强调其中某一因素在其中的“决定性作用”，事实上没有一项考虑因素的影响可以是决定性的，或者“一票否决”的。因此，对于持股比例在20%以下的投资，要认可对被投资企业具有重大影响，不能简单地认为派驻一名董事即必然可对被投资单位施加重大影响。因为重大影响的定义是：对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力的理解不能泛化。重大影响归根到底是要通过在董事会上提出议案和参与表决的方式，促使有利于自身利益的财务、经营政策方面的议案获得通过。因此，虽然派驻了董事，但是如果不能单独提出议案，或者由于其他原因导致影响或改变表决结果的潜在可能性很小，则不能认为具有重大影响。例如：被投资企业董事总人数较多时，此时如果只派驻1名董事，很可能无权单独提出议案，也无法对董事会的表决结果产生重大影响。因此，对于不同的被投资企业，应当根据每个公司的个案情况分析对其是否具有重大影响，不能一概而论。股权比例、是否派驻董事和是否具有重大影响这三者之间存在一定的相关关系，但不是必然关系。就本案例而言，2018年A公司持有B公司股权比率虽然不变，A公司在B公司也仍派出一名董事，但2018年度P公司与B公司的重大交易已完成，A公司董事长及副总裁已不再在B公司任监事会主席和董事职务。尽管A公司对B公司仍派出一名董事，但对B公司的影响已大大降低，A公司派出董事作为B公司九名董事之一，对B公司已不具有重大影响。A公司对B公司的投资按金融工具核算并以公允价值计价，符合会计准则的规定。

五、雅戈尔变更会计核算方法的启示

2018年4月10日，雅戈尔发布公告，决定变更对中信股份投资的会计核算方法，理由为：

1、雅戈尔于2018年3月20日向中信股份委派了一名非执行董事，通过出席董事会会议参与中信股份财务和经营政策的决策。

2、雅戈尔对中信股份的持股比例于2018年3月29日由4.99%增加至5.00%。

因此，雅戈尔自2018年3月29日起对中信股份具有重大影响，对中信股份投资的会计核算方法由可供出售金融资产变更为以权益法核算，由此增加当期净利润约93亿元。为此，上海证券交易所发出监管工作函，要求公司年审会计师事务所核实会计核算方法变更的合理性和充分性。

立信会计师事务所于2018年4月25日出具监管工作函回复，主要内容为：

1、2018年3月29日，雅戈尔在二级市场买入中信股份0.1万股，持股比例达到5%，该0.1万股本身并不会实质增加雅戈尔对中信股份的影响。

2、中信股份前两大股东持股比例达到78.13%，在股东大会的表决权上占有绝对优势，增持后雅戈尔持股比例仅为5%，通常并不足以达到重大影响。因此雅戈尔通过股东大会参与中信股份的经营及财务决策施加影响的量级不够。

3、中信股份董事会由17名董事组成，雅戈尔通过其在董事会中1/17的席位对中信股份实施的影响是非常有限。

因此，立信认为，雅戈尔简单地以对中信股份增持股份并委派1名非执行董事而判断其能够对中信股份施加实质性重大影响的依据不充分。因此不建议雅戈尔对中信股份投资改按权益法核算。

2018年4月26日，雅戈尔发布公告，决定取消对中信股份投资会计核算方法的变更。

六、基本结论

根据企业会计准则，重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力。企业会计准则第2号—长期股权投资应用指南给出了5种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响，同时又说明存在一种或多种情形并不意味着投资方一定对被投资单位具有重大影响，企业需要综合考虑所有事实和情况来做出恰当的判断。但如何理解对财务和经营政策有参与决策的权力？该项权力是潜在权力还是正在行施的权力？是实质性权力还是保护性权力？参与经营及财务决策施加影响的量级如何把握？这些问题准则指南并没有明确，希望财政部后续加以明确，以免公司利润被操纵。在实务操作中，就本案例而言，A公司仅派出一名非执行董事，而B公司共有9名董事，如有证据表明A公司派出的董事只起到了解情况，对财务和经营政策没有参与决策的能力，也从未提出过议案或反对过议案，则A公司对B公不具有实质性重大影响，进而A公司对B公司的投资按金融工具核算并以公允价值计价是可以得到解释的。