兰秋平

摘 要：并购基金的成立在很大程度上丰富了我国公司的并购重组模式，对于推动我国产业转型升级以及经济发展起到了积极的促进作用。本文分析了并购基金的内涵和特征，然后重点对并购基金推动公司并购模式发展现状和并购基金推动公司并购模式发展策略进行了探讨。

关键词：并购基金 并购模式 融资渠道

随着我国金融市场的不断发展，并购基金的出现对于我国企业开展公司并购重组起到了积极的促进作用，并且逐渐发展成为主导我国并购市场的重要力量。但是由于我国并购基金的发展时间较短，在运行过程中还存在很多问题，与西方发达国家之间还存在很大的差距。因此积极推进我国并购基金的发展，提高并购基金的规范化运作，对于企业的发展具有积极的意义。

一、并购基金的内涵和特征

（一）并购基金的内涵分析

国外关于并购基金的研究较为广泛，也更为深入。目前学术界普遍将并购基金定义为：“一种金融资本，作为高端私人投资基金，以产权为投资领域，专注于对目标被投资方投资，投资后使原有所有权发生变化。”不同于其他投资类型，并购基金的投资对象主要为成熟企业，并且其目标在于获得被并购企业的控制权。在上世纪八十年代在美国的企业并购发展中并购基金发挥了非常重要的作用。当前我国经济也发展到了企业并购重组的阶段，因此并购基金在我国经济发展中的作用将会日益突出。

（二）并购基金特征分析

现阶段我国并购基金特点主要体现在四个方面。一是并购基金由上市公司或者子公司成立，主要采用低成本的优先级资金进行标的企业的并购;二是并购基金的投资对象为上市公司行业内上下游具有较高发展潜力或者适合公司进行转型发展的企业;三是劣后方有权任命基金高管，具有投资事项的一票否决权，在并购成功之后积极参与被并购企业的运营管理工作，帮助被并购企业改善生产经营效益;四是并购投资的退出渠道为将被并购企业出售给其他上市公司进而获得高额的溢价收益[1]。整体来说，并购基金属于低风险的杠杆收购，可以进行有效复制。

二、并购基金推动公司并购模式发展现状

（一）并购基金推动公司并购模式

并购基金主要帮助公司对被投资公司进行股权控制，待对被并购公司进行重新改造之后通过转让出售获得投资收益。并购基金的投资对象主要为处于扩张期和成熟期的企业，此外还包括一些已经上市的公司。随着国际知名并购基金在我国的不断发展，积极带动了我国本土的并购基金跨越式发展。特别是2015年之后随着我国企业改革的不断深入以及二级资本市场的不断发展，越来越多的上市企业希望通过并购的方式来实现规模的扩张和业绩的提升，在这种情况下并购基金在企业并购过程中可以获得更好的发展。

（二）并购基金推动公司并购模式发展中存在的问题

首先我国资本市场发展尚不成熟，导致并购基金在运作过程中面临企业自由资金难以有效实现对并购企业的控制权以及道德和法律风险等。相对来说我国企业发展时间普遍较短，企业股权相对集中，企业创始人对于企业的发展具有高度的自信，导致并购基金难以有效获得一些优质标的企业的控制权。虽然当前我国并购基金参与主体不断增多，在很大程度上促进了并购基金的发展，但是多数的资金以及从业人员在并购基金运作过程中可能出现道德风险及逆向选择，降低了并购基金的运作效率。

其次利益相关者受到逐利性倾向的影响而发生利益背离。并购基金在推动公司开展并购投资时，并购资金会表现出明显的逐利性，导致并购基金的功能难以得到充分体現。对于一些专业的投资机构来说，在开展企业并购时往往承诺会帮助被并购企业进行转型升级，但是很多企业在被并购之后通常会出现资产总额的降低以及吐血式的分红[2]。投资机构往往更关注资本的获利，而在很大程度上忽略了并购过程中的增值服务。所以并购基金在开展并购过程中往往会表现出这种逐利行为，进而对并购过程产生不良影响，难以实现对被并购企业的转型升级。

再次融资渠道有限。由于当前我国的资本市场发展尚不成熟，并购基金在推动公司进行并购时资金来源相对狭窄，在很大程度上限制了资金的规模，进而降低了并购过程中的杠杆撬动能力。同时如果没有专业的基金经理，容易导致并购基金的股权混乱，责任不清。相对来说西方发达国家的并购基金融资渠道较为广泛，贷款、债券以及募集等方式均可以成为并购基金的资金来源。

最后我国并购基金的资本退出机制不完善。并购基金资本退出的主要目的是为了获得高额的投资收益，因此并购基金的资本退出机制是否完善会在很大程度上影响投资者的兴趣。目前并购基金的资本退出方式主要包括IPO、资产重组上市、协议转让第三方等，其中IPO是收益最高的退出方式。当时由于当前国内没有形成多层次的资本市场，导致上述多种并购基金资本退出方式在国内均难以有效实施。中国主板市场审批程序复杂，门槛要求较高，大多数并购基金投资项目难以达到在主板市场上市的条件;而中下创业板发展尚不完善，并且同样对于上市企业具有较高的要求。

三、并购基金推动公司并购模式发展策略

（一）积极推动多层次资本市场的发展

我国政府可以积极借鉴西方发达国家的并购积极发展经验，积极推动我国多层次资本市场的建设，不断优化完善我国的并购基金资本退出机制，为并购基金的资金来源以及退出获利提供良好的保障，只有这样才能够吸引更多的社会资本参与到并购基金的发展中。当前我国在主板市场发展的基础上虽然退出了中小板以及创业板，但是在监管审批层面以及操作层面这些板块的标准要求与主板市场并无太大差异，对于绝大多数中小企业来说仍然具有较大的门槛，很多优质的中小企业往往被拒之门外。近些年我国又推出了新三板市场，但是就目前发展情况来看新三板市场并不活跃，对于绝大多数公司来说没有明显的作用。因此我国应该加强对新三板的变革和创新，降低门槛要求，将那些达不到主板市场要求的具有发展潜力的优质的成长型企业纳入其中，为这些企业提供融资服务，同时有助于并购基金推动公司并购模式发展形成良好的退出机制[3]。同时还应该积极推动中小板以及和创业板市场的发展，为企业的融资发挥更大的作用。除此之外，还应该不断优化完善国内的产权交易市场，对产权交易过程中的行为进行规范，加强监督管理力度。

（二）实现参股与控股并购基金协同发展

并购基金采用参股方式进行运作无法获得对并购企业的控股权，进而难以通过基金整合获得突破性的投资收益，投资过程主要为满足交易资金的需求，难以实现协同效应。因此当前并购基金的发展主要围绕上司公司业务开展，更倾向于采用控股方式进行收购，在收购完成之后可以对被并购企业进行资产剥离以及重组，提高被并购企业的运作效率，有效提供并购基金的利润率。但是并购基金的参股运作方式并不是说没有意义，通过推动参股型并购基金的发展有助于提高社会资金的利用率，有效满足部分中小企业的资金需求，充分利用并购基金比银行贷款灵活的特性來为并购基金助推公司并购模式提供资金支持。在当期我国经济发展大背景下可以同时促进参股型以及控股型并购基金的发展，通过两者之间的协同效益来为并购公司更好的提供资金支持。

（三）放开并购基金融资限制

并购基金要想充分发挥其在公司并购过程中的重要作用，首先得保障有充足的并购资金，因此资金来源对于并购基金的发展具有重要作用。通常的融资渠道可以帮助并购基金更好的获取资金，以杠杆方式对被并购企业进行收购，有效实现对被并购企业的控股。当前国内并购基金的资金来源主要为上市公司、投资机构以及部分投资者，由于资本市场的开放程度不够，导致并购基金在资金来源难以有效满足企业并购活动的需求。我国可以借鉴西方发达国家的发展经验，在条件允许的情况下，适当放开养老基金、捐赠基金以及企业年金等对并购基金的支持，同时还应该积极鼓励富有的个人参与并购基金的发展。

（四）形成完善的并购基金退出机制

国内为了有效保护股东的权益，对股权退出进行了严格的限制，不允许完全开放的股权退出。在并购基金发展方面，可以将并购基金的退出与其他退出方式进行分离，在对中小股东权益进行有效保护的前提下，适当放宽对于并购基金的退出限制。同时应该在场内证监会提供对被并购项目的审核效率，对于那些能够符合各班上市要求的优质企业应该缩短审批时间，适当放宽准入条件，降低准入门槛。除此之外，还可以在外股市场设立相应的被并购项目交易平台，积极鼓励并购基金的场外退出。

四、结束语

近些年并购基金的快速发展对于推动我国公司开展并购活动起到了积极的促进作用。但是由于我国并购基金发展时间相对较短，受到我国具体国情的影响，在发展中还存在很多的问题和不足。因此为了更好推动我国并购基金的发展，应该积极推动多层次资本市场的发展，实现参股与控股并购基金协同发展，放开并购基金融资限制以及形成完善的并购基金退出机制，为并购基金推动公司并购活动的开展创造良好的条件。

参考文献

[1] 颜晓燕， 谢桥英. 上市公司并购基金风险识别及其防范[J]. 商情， 2017（13）：121-122.

[2] 成晓宇. “上市公司+PE”产业并购基金模式及案例分析[J]. 现代商业， 2017（33）：64-65.

[3] 张新男. 我国并购基金的运行模式与发展趋势探析[J]. 金融经济：下半月， 2017（1）：112-114.