印凤梅

摘要：维持企业的健康发展关系到我国经济发展的一个重要举措。公司法人治理制度是我国企业在进行内部管理的重要制度，但在的具体实施中仍有很多问题需要改善，中小股东权益的保护成为突出问题。本文主要是从多个方面探讨如何应对这样的问题并且妥善缓解中小股东和大股东之间的矛盾，以此来寻求更好的方式来保护中小股东的权益。

关键词：股东权益;公司法;保护

前言

目前在我国，公司企业内部控股的那部分大股东对于一部分的中小股东的股东权益肆意侵害，导致如今公司的大股东和中小股东之间的利益关系越发艰巨，而他们之间的利益矛盾更是尤其突出。对此我国企业公司内的中小股东也是迫切地需要一个可以能够为他们提供一个体现其公平正义的法律体系，来维护他们自身的合法利益。虽然我国在2005年已經对《公司法》进行了一些完善和修改，但是其中的法律实施起来仍旧存在着缺陷，这也对我国相关的法律制度提出了进一步的要求，也只有我国在《公司法》上的不断改善和健全，才能够真正做到促进我国企业公司的发展，给我国的经济发展带来强有力的推动。

一、中小股东权益保护的必要性

（一）股份公司发展的需要

我国现在市场上，多数的公司都是以股份制的方式成立和存在的，股份公司，就是由股东出资来进行成立的一个经济实体，没有股东，就不能说是股份公司。众多的中小股东就像是公司的一个个基石，他们的权益如果得不到保障，那么就会对公司的稳定持续发展，造成一个非常消极的负面作用。所以，公司法就必须是可以切实有效地维护保障公司的中小股东的合法权益，要强有力地制止大股东侵占中小股东权益，甚至是牺牲中小股东权益来达到不正当利益的事情发生，以此来保障股份公司的持续稳定健康的发展。

（二）股东平等原则的要求

股东平等的原则是一个股份公司应当坚守的一项最基本的原则。股东平等就是说，公司在股东资格所产生的法律关系上，应该按照各个股东所持有的那部分股份的数量和性质来给予一个平等的待遇，不可以因为股东所持股份所占比例来差别对待。所以股东平等原则也就包括了“一股一表决权”这样的一个股份平等的具体标准，也包括了不允许客观上缺乏合理平等的一般标准。我们所说的股东平等，不是说对所有股东都要赋予同等的待遇，而是说要禁止客观上缺乏公平公正合理的对待。所以《公司法》就必须充分的尊重贯彻“资本多数决定”这样的一个规则，既要承认确保大股东在公司事务上的决定权和法律地位，也要有效的保护中小股东的合法权益，尊重他们在公司中的权益和地位，给予他们法律上的正当权利，严禁公司大股东对中小股东的欺压，这也是民主性公司的基本要求。

（三）法律对中小股东特殊关注的需要

中小股东在公司所处的位置，可以说是相对大股东来讲，弱势了一些。法律的基本功能的其中一项就是对于弱者的合法权益保护，维护正义和公平。在公司的经营者，大股东的地位明显是高过中小股东的，而中小股东的股份分散，权力薄弱，在和公司大股东之间的经济实力和公司表决权中，都存在了巨大的差异，中小股东对公司的信息和市场信息的获取能力偏弱，正常也由于各种原因，会导致他们不能够很好的行使他们自身的股东权力。不难看出，中小股东是难以有力有效的监管约束公司的经营和大股东的行为的。这也导致公司经常就沦为了经营者和大股东谋取私利的一个工具和手段。所以，保护中小股东权益，就是我国法律对弱势群体的基本保护，因为弱势群体在社会中的不利地位，法律也会对他保持一种倾斜态度。对中小股东这样的弱势群体提供充分的法律保护，也是符合我国法律公平公正的根本理念。

二、《公司法》对中小股东权益保护的不足之处

随着社会经济发展，公司建立健全自身的管理制度已经是一个必然的选择，这不单单是为了让公司能够更好的适应整个市场经济的发展，也是从行为上规范公司，并且促进公司持续稳定的发展。但是，很多公司在自身的制度上，就对中小股东的权益缺少该有的保护。所以国家研究制定了《公司法》，以求能够对中小股东的合法权益实行保障。而《公司法》也不是完善的，仍然存在他的缺陷。

（一）对股东的知情权规定太过原则

《公司法》中对于股东的知情权是保护的，股东可以对公司的账簿进行浏览和检查，但是因为这样的规定过于原则，就导致实质性内容上的缺乏。股东在行使自己的知情权上，就会面临许多的问题。第一，就是《公司法》中对股东的知情权是没有对账簿查阅的主体进行一个明确的资格认证。股东在行使自己对公司账簿的知情权进行查阅的时候，应该要对股东的资格有所限制。持股比例和持股时间都可以列入资格条件之中，要求股东是本着一个正当合理的目的去查阅公司的账簿。这个正当目的的要求，主要是为了保护股东的权益还有公司的利益。第二，就是《公司法》里对股东的知情权也没有进行关于账簿查阅的一个对象范围。会计凭证的查阅一直都是股东在行使自己的知情权的时候，存在的一个非常大的争议的地方。《公司法》里只是规定了股东有权可以查阅公司财务账簿的，可是对于公司的财务账簿里所包含的内容是没有作出解释的，特别是关于会计凭证上的规定。这就意味着股东在查阅账簿的权力是在一定程度上被限制了。再有，《公司法》中对于股东查阅账簿的程序上，也缺乏了一定的可操作性，只对股东在向公司提出查阅会计账簿是提交书面申请的，但是却没有对查阅账簿的书面申请什么时候提交，提交申请又该给谁，什么时候能够查阅都没有一个较为明确的规定，这也就对股东查阅财务账簿的权力有所制约。最后，《公司法》也没有对股东行使账簿查阅的权力时，法律救济的途径有一个明确的规定，这也让股东在行使自己查阅公司的财务账簿的权力的时候，不能得到一个更好的法律保护[1]。

（二）适用累积投票制度的范围单一

累积投票制度是一种表决制度，公司正常会在需要对重要事项进行决定的时候采用这样的方式来进行表决。比如在董事会的选举会议上，参加竞选董事长的人较多，那么参选的每个董事都是可以通过较少的票来进行选举，如果参加表决的人少，中小股东就避免不了会因为这样的局面而处于被动，就会让累积投票的作用不能正常发挥。现在的累积投票制度正常是在有限责任制的公司里被采用，而在股份有限公司里却是作用不大，也很难让表决结果受到累积投票的影响。代理投票在许多的股份制公司里顶替掉累积投票，这就会使得整个投票的过程复杂化，也会给董事会成员拉帮结派制造机会，损害到中小股东的合法权力，也会严重损害公司的发展。

（三）表决权回避制度的适用范围小

表决权的回避制度是说当股东在股东大会上对决议的事项中，当某些股东有比较切身的关系的时候，那么这个股东或者代理人是不能对他所持有的股份行驶自己的表决权。

这个制度可以有效地规避掉那些资本多数决原则的滥用，能够从中对中小股东的合法权益进行保护。只是《公司法》对这样一个表决权回避制度上的规定，并没有完善，不能够完全保护好中小股东的权益。随着我国经济的发展，企業和企业之间的交流合作也是越来越密切，并购、参股、联合等这样形式的行为也就在不断地涌现。这也使得公司企业之间的交易增多，金额加大，那也就会让《公司法》中对表决权回避制度的规定范围过窄的缺陷显露出来。并且《公司法》在上市公司的董事回避上的规定也没有明确说明是不是能适用于其他类型的公司。所以《公司法》需要在股东表决权的回避制度上进行完善，以此来保障中小股东的合法权益[2]。

三、《公司法》对公司中小股东权益保护的建议

（一）股东知情权的完善

股东在知情权上，需要在两方面做好完善的工作。一个是对建议的检查人选的任用上的请求权。公司在自身的经营管理上，很容易会出现人为或者是非人为的损害到股东的合法权益的行为。当公司股东有正当的理由去怀疑公司的运作中发生了违反行业规则和违法行为，给公司带来了非常大的损害，股东正当权益受到损失时，股东有对检查人选任请求权，向法院退出申请要求彻查相关的人员和公司业务以及财务状况。这点我们可以借鉴日本的相关法律规定，公司股东可以对公司里那些违反法律章程的行为提出质疑，可以由少数股东向法院提出检查申请。

（二）累积投票制度的完善

累积投票制度虽然现在是有效的表决制度，但是我国的《公司法》对这个制度的相关规定比较少，适用的范围也单一。目前我国的《公司法》只规定了累积投票制度是适用股份制有限公司，这样缺乏了开放性和公众性的法律会导致一些股份公司里的中小股东只重视公司股票的增值而忽略了公司的运作。而所有的股份有限公司的经营管理都会避免不了和中小股东产生利益矛盾，我们也不能为了累积投票制度的完善就去过分强调中小股东利益而为此去损害公司利益。因此《公司法》要强制规定各类公司执行重大事务表决时采用累积投票制度，不允许公司章程和股东大会随意替换这样的制度[3]。

（三）表决权回避制度的完善

股东是公司的所有者，他们对公司进行的资金投入根本目的还是为了能够获取经济利益。当公司股东大会和其他有关公司的重大事务在进行决议的时候，特别的这样的事项已经涉及到股东和公司的利害关系时，采用表决权的回避制服会对股东利益产生影响，也会让股东和公司的利益产生矛盾，并且会形成少数股东会决议的现象，背离了会议民主的原则。但是如果将这样的回避制度删除，那么公司的大股东势必会因为股份优势而挤压侵占到中小股东的合法权益。所以，我认为，表决权的回避制度不应该删除，而是应该建立一个公司治理机制和完善股东诉讼的制度。在保护中小股东在股东大会上的合法权益上，确保表决权回避制度能够达到一个比较理想的效果，平衡各方股东的权益。

四、结语

综上所述，《公司法》对公司的中小股东权益的保护，是促进公司企业经济发展的一个十分重要的举措，这也是繁荣我国资本市场推动经济稳定增长的重要组成部分。我国要不断完善《公司法》，加强公司中小股东权益的保护，才能实现经济的持续稳定良性发展。

参考文献

[1]贺静婷.论中小股东权益保护的不足与完善[J].陕西青年职业学 院学报，2010.

[2]孙玉坡.浅谈新公司法对中小股东合法权益的保护[J].法制博览 （ 中旬刊），2014.

[3]孙芳远.论我国中小股东权益保护制度的完善[J].市场周刊（理论研究），2011（5）.