冯茵

【摘 要】如何保证企业有价值的资产得到有效处置，以相对低的出清成本完成企业的工商注销，应根据企业的实际情况，选择合适的出清方式对企业进行清算。文章对企业注销的不同方式进行了探讨，以期给企业的发展提供一点建议。

【关键词】企业注销;自行清算;破产清算;兼并重组

【中图分类号】F271;F275.4【文献标识码】A 【文章编号】1674-0688（2019）08-0229-02

为了实现拟注销企业真正的市场出清，历史遗留问题得到根本性解决，有价值资产得到有效处置，可通过自行清算、破产清算、兼并重组等方式进行企业工商注销。具体步骤如下。

1 全面摸清家底

在制定具体的出清重组措施之前，必须全面摸清家底。组织开展关停企业全面细致摸查核实工作应最大限度地掌握企业的具体状况，具体内容包括以下几个方面：①梳理企业历史和目前概况;②整理工商登记资料;③厘清企业的股东情况、出资情况;④整理企业在职及离退休职工的情况、劳动合同及社会保障的履行现状，并梳理职工安置需解决的问题和可能面临的风险;⑤整理历年报表，核查企业实质资产，制定资产明细清单;⑥核查企业欠税情况，并分析可能面临的税务风险;⑦梳理并制定企业的债权债务清单、发生依据、资产处置及分配情况等;⑧梳理企业已发生法律效力的涉诉材料;⑨梳理企业面临的重大历史遗留问题;⑩企业其他情况。

对于无法获取、缺失企业资料的，应当说明具体原因。

2 制订总体出清方案

摸清家底后，制订总体出清方案，内容应包括但不限于以下几个方面。①明确企业的出清形式和实施路径;②企业资产、负债等基本情况;③拟定资产和债务处置方式;④拟订职工安置方案（如存在职工安置情形的）;⑤出清各项费用测算方法及资金来源;⑥需要解决的重大问题和解决建议。

3 为企业选择合适的出清方式

根据企业的实际情况，采用分类的方式开展出清处置工作，出清的方式具体有以下几种。

3.1 企业自行清算

企业已经没有实质资产或具备解散清算、注销条件，在妥善解决债权债务、处置资产后，具备工商注销条件的，由企业自行清算，注销后由企业的股东承接其债权债务。

案例1：A公司账面资产总额为4 722万元，其中银行存款为1万元，应收账款为90万元，其他应收款为4 631万元;账面负债总额为63万元，其中包括其他应付款为63万元;所有者权益为4 659万元。A公司股东是B公司，股东决议同意A公司依法进行工商注销，B公司承接其所有的债权债务，并依法缴纳股东分红收益所涉及的税款。

解散清算关闭流程如下：①拟关停企业按照公司章程规定，由有权机构做出解散的决议;②关停企业出资人自做出决议之日起15日内成立清算組，将名单报工商机关和省国资委备案，抄送托管中心;③清算组自成立之日起10日内通知债权人，60内在报纸上公告;④清算组登记申报债权（债权人接到通知30日，未接到通知45日）;⑤清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;⑥清算组制订清算方案，并报股东（大）会等有权机构确认，报托管中心备案，如果发现公司财产不足以清偿到期债务，清算组应向人民法院申请宣告破产;⑦清算组按法定顺序进行支付、清偿、分配;⑧清算结束后，清算组制作清算报告;⑨清算结束后30日内清算组申请注销登记;⑩工商部门批准后清算组上交营业执照，公司终止。

3.2 对符合《中华人民共和国企业破产法》规定，应向法院申请进入破产程序的企业，由企业自行向有关法院申请批量立案、实施破产、注销

企业申请破产前，请务必注意股东是否出资到位。若欠缴出资，根据《中华人民共和国企业破产法》第三十五条人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。即，破产管理人若审查有欠缴出资的情况，将面临股东被起诉追缴注册资本的风险。企业资不抵债、无人员、无实质资产或带少量资产、大量金融机构负债的，可选择破产清算。

案例2：C公司账面资产总额为9 755万元，其中应收账款为1 367万元，其他应收款为8 388万元;账面负债总额为18 852万元，包括向金融机构借款4 783万元，其他债务为14 069万元。2017年6月，C公司上级主管部门向广州市中院申请C公司破产立案。同年8月，C公司收到市中院受理破产申请的裁定书、公告及指定破产管理人决定书，正式进入破产清算及强制清算程序。广州市中院对企业提交的申请资料有一定要求，C公司在多次与广州市中院沟通后，向广州中院提交申请书、委托书、情况说明等大量资料，印章及资料全面移交破产管理人、协助律师债权申报并参加债权人会议、配合管理人的破产审计等，于同年12月C公司收到广州市中院出具破产终结裁定书，并于2018年6月完成工商注销。

案例3：D公司账面资产总额为1 236万元，无实质资产;账面负债总额为12 318万元，其中包括向金融机构借款3 605万元，其他债务为8 713万元。欠缴出资157万元。2017年6月，C公司上级主管部门向广州市中院申请D公司破产立案。同年8月，D公司收到广州市中院受理破产申请的裁定书、公告及指定破产管理人决定书，正式进入破产清算及强制清算程序。在破产清算过程中，破产管理人起诉其股东E公司欠缴出资157万元，E公司将面临被追缴出资的风险。由于地方法院仍未有判决，导致D公司的破产案一直未能结案。

3.3 对仍有一定价值资产的关停企业，特别是有土地、物业的及无金融机构借款的，可通过企业合并等方式由企业集团内部进行重组

案例4：F公司是股份制企业，其股东为G公司。账面资产总额为360万元，包括土地房屋资产为38万元，已交土地出让金，其他资产为322万元;账面负债总额为226万元，无金融机构借款。H公司也是股份制企业，其股东为J公司。现计划将F公司的全部资产和负债转让给H公司，G公司换取J公司的股权或非股权支付来实现F公司与H公司的依法合并。交易各方对其交易中的股权支付的具体处理办法如下：①H公司接受F公司资产和负债的计税基础，以F公司的原有计税基础确定。②F公司合并前的相关所得税事项由H公司承继。③可由H公司弥补的F公司亏损的限额=F公司净资产公允价值×截止至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。④G公司取得H公司股权的计税基础，以其原持有的F公司股权的计税基础确定。这符合财税〔2009〕59号（五）相关条件，可享受相关税费减免。即，F公司可减免土地房屋过户时涉及的增值税、城市建设维护费、教育费附加、地方教育费附加、土地增值税、企业所得税，而H公司只需缴纳在股权转让过程涉及交易双方的印花税。待完成资产过户后，办理F公司的工商注销。

上述案例是根据财税〔2009〕59号文，同一控制下的企业进行吸收合并，企业所得税的处理采用了特殊性税务处理，但需同时符合下列条件：第一，具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。第二，被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例（本次合并中为全部资产合并）。第三，企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。第四，重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例（交易各方股东在该合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付總额的85%）。第五，企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。F公司和H公司应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，向主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和申报资料。

有些企业的注销工作仍存在很大障碍，例如土地物业未处置，同时带有大量金融机构的债务，企业欠缴出资数额巨大等，以上障碍导致处置成本高企。随着企业注销资产处置工作不断深入推进，会不断涌现新的问题和探求解决问题新的思路，具体处置方式会发生变化，所以应具体问题具体分析，确保资源统筹利用，最大限度地减少资产损失，严格依法依规开展企业的注销工作。

参 考 文 献

[1]黑龙江省肇东市市场监管局.企业“注销难”问题解决路径探析[N].中国市场监管报，2019-05-07（005）.

[2]宋兹鹏.化解企业“注销难”还需多方合力[J].中国商界，2019（Z1）：77.

[3]佚名.解决企业“注销难”完善破产清算体系[N].第一财经日报，2019-01-04（A02）.

[责任编辑：高海明]