陈宜飚

在香港，以数字货币为代表的虚拟资产是否属于投资产品，进行此类资产管理的公司是否需要受到规管，一直是香港投资界的关注话题。但在2019年10月4日，香港证监会（下称SFC）用一纸公告，正式给出了答案：虚拟资产可以属于投资品，而且此类资产的管理活动同样也要受到证监会的规管，持牌公司经营此类产品必须符合SFC规定的条件。

该规定全称为《适用于管理投资于虚拟资产的投资组合的持牌法团的标准条款及条件》。此文件一出，有人欢喜有人忧。忧的是那些没有持牌却又游走于法律边缘的机构。由于香港还没有一个正式规定对虚拟资产管理进行发牌规管，它们得以在这个江湖兴风作浪，甚至收割韭菜。

喜的是那些持牌正规军，从此可以把虚拟资产从民间“江湖”纳入投资殿堂管理。对于那些想从事虚拟资产管理的基金管理公司来说，这个文件实际上赋予了一个含金量较高的虚拟资产管理资质认证。

SFC从虚拟资产管理的一般原则、组织架构、管理、保管、运作、基金交易、市场推广、费用安排、以及向SFC汇报的机制等诸多方面，对持牌机构从事虚拟资产管理进行了规定，确立了虚拟资产投资组合管理的持牌标准。

这一次，SFC开宗明义便确定了“虚拟资产”的概念，即“以数码形式来表达价值的资产”。形式可以是代币（如数码代币、功能型代币、以证券或资产作为抵押的代币等），也可以是任何虚拟商品、加密资产或其他本质相同的资产（不论该等资产是否构成条例所界定的“证券”或“期货合约”）。这个规定比之前业界所理解的要宽一些。

对资管公司的要求，也在之前基础上增加了虚拟资产部分。比如同样要符合速动资金超过300万港元财政资源条件，但进一步要求对每只管理虚拟资产的基金要配以对应的风险管理监管架构，并且要购买足够的与业务相称的保险。

在管理方面，SFC要求，（除非规模所限，否则）要聘请独立的合规主任，不可由其他管理層兼任。而管理的虚拟资产最好与其他类别资产隔离保管；并且对虚拟资产的保管提出了科技安保方面的要求。

有些业务是现有的虚拟资产基金比较关注的。罗列下来，大概有以下几个方面：

首先，对于包销活动，SFC明确规定，资管公司只有在获得基金授权书明确批准后，才可以代替基金参与虚拟资产的包销活动，但佣金及收费应归基金账户。这一规定实际上很灵活，并没有堵死基金参与包销的路径，但又对此行为提出了颇高的信息披露要求。

其次，对于ICO（首次代币发行），SFC并没有明确反对，允许持牌公司参与ICO，只要整个过程是公正公平的，并且将分配过程如实记录下来。

第三，对于虚拟资产的借贷，SFC明确了在符合规定情况下，可以代基金进行借款甚至是借入虚拟资产。

最后，对于业界颇流行的交叉盘交易（即客户账户间的“对倒”交易），SFC允许在合规的情况下，进行交叉盘交易。

在SFC明确了持牌公司对虚拟资产的管理条件后，可以预见，将会有更多的正规军加入虚拟资产管理的行列，这对于整个虚拟资产的流动性将有重大影响，而香港也极有可能成为全球最重要的虚拟资产管理中心。

（作者系香港另类投资专家，香港国际金融学会评论主编）