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重组新规下卓郎智能借壳上市的经验启示

2019-07-11王璐璐

时代金融 2019年14期
关键词:借壳上市

王璐璐

摘要:在“一带一路”战略背景下,新疆上市公司并购重组活跃,而在国企改革的大背景下,引进战略投资、注入优质资产,将是地方国资处理经营不善的上市国企的重要手段。作为A股“最严借壳新规”后的第一个重组上市案例,卓郎智能借壳新疆城建更具研究典型。本文通过对案例中企业借壳上市动因、壳资源选择、重组效果等方面剖析,为众多有借壳需求的非上市公司提供借鉴。

关键词:借壳上市 卓郎智能 新疆城建

一、引言

2016年9月,证监会发布了《关于修改(上市公司重大资产重组管理办法)的决定》,号称“史上最严借壳新规”。自新规实施以来,市场鲜有新披露的借壳上市方案。根据WIND数据,2017年有217家上市公司发起重大资产重组,而成功借壳上市的只有5例。作为“最严借壳新规”后A 股第一个公布重组预案并成功上市的案例,卓郎智能借壳新疆城建具有典型研究参考价值。

二、公司背景

新疆城建成立于1993年,是一家以建筑施工和房地产开发业务为主营业务的国资背景上市公司,其控股股东为乌鲁木齐国有资产经营(集团)有限公司(简称“国资公司”),占公司总股本的26.56%。但近几年全国经济下行,受国内房地产市场低迷、新疆地区建筑行业竞争加剧等因素影响,新疆城建盈利能力持续下滑。

卓郎智能成立于2012年11月,由江苏金昇实业股份有限公司(以下简称“金昇实业”)出资设立。目前,卓郎智能旗下拥有赐来福(Schlafhorst)、青泽(Zinser)、阿尔玛(Allma)等多个历史悠久、全球知名的纺织机械行业品牌,主要从事智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产,主要产品均在全球市场具备显著的竞争优势和领先的市场地位。

三、重组过程

(一)重组进度

(二)交易方案

1.资产置换。截至评估基准日,新疆城建全部所有者权益账面价值为175,517.29万元,评估值239,730.51万元,评估增值64,213.22万元,增值率为36.59%。扣除1.85亿元现金后,交易各方协商确定置出资产交易作价221,240万元。

截至评估基准日,卓郎智能归属于母公司所有者权益账面值为226,666.9万元,评估值为1,025,029.2万元,评估增值798,362.3万元,增值率为352.22%,交易各方协商确定卓郎智能100%股权作价1,025,000万元。

2.置出资产承接及股权转让。置出资产由国资公司承接。作为国资公司承接置出资产的交易对价,国资公司向金昇实业转让其持有的新疆城建 22.11%的股份(149,400,432 股普通股),股份转让总价为22.13亿元,每股约14.81元。

3.定向增发新股购买资产。对于交易中置出资产交易价格(221,240万元)与置入资产交易价格(卓郎智能95%股权973,750万元)的差额,即752,510万元,以定向增发新股的方式进行补足。股份发行对象为卓郎智能除上海涌云外的其余全体17位股东,实际定向增发1,219,627,217股。

本次交易前,上市公司总股本为675,785,778股。本次交易完成后,上市公司总股本增加至1,895,412,995股,而金昇实业持有870,648,406股,占总股本的45.93%,金昇实业成为上市公司控股股东。

四、借壳重组动因及效果分析

(一)动因分析

1.壳公司的动因分析。首先,在国内房地产行业整体低迷及新疆地区建筑行业竞争加剧的背景下,新疆城建2014年、2015年及2016年,上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为9,660.78万元、3,119.07万元和-22,799.40万元,盈利状况大幅下滑。若2017年仍不能扭亏为盈,新疆城建便有“带帽”的风险。

卓郎智能具有较强的盈利能力,2013-2016年的归母净利润分别为14,222.60万元、29,885.80万元、37,985.20万元、47,491.70万元;毛利率由23.19%持续增长为25.46%,营业利润率由6.10%持续增长为9.11%,净利率由3.73%持续增长为7.92%。重大资产重组的根本目的是为了用优质资产来置换出不良资产,从而真正达到保壳的目的。

2.买壳方的动因分析。首先,卓郎智能作为全球领先的高端纺织装备及解决方案提供商,上市后其知名度和市场地位将得到进一步提高。

其次,机械设备制造行业作为资金技术密集型行业,融资需求大。2014年年末、2015年年末卓郎智能资产负债率分别高达81.56%、78.17%;2013年、2014年、2016年卓郎智能投资活动带来高额现金流出,投资活动产生的现金流量净额分别为-550,730.40万元、-64,989.50万元、-303,046.00万元;且其投资活动的进展严重依赖企业的筹资情况,2013年、2014年、2016年筹资活动产生的现金流量净额分别为568,455.10万元、-14,104万元、272,733.20万元;2014年、2015年卓郎智能的现金及现金等价物净增加额已连续两年为负。

(二)壳资源的选择分析

选择合適的壳资源是借壳上市中至关重要的一步。本文将从地域、政府政策、壳资源质量、股权结构方面进行壳资源的选择分析:

1.地域因素。据国家统计局资料显示,2017年新疆棉花产量达408.2万吨,比上年度增长13.6%,占全国棉花总量的74%以上。卓郎智能布局新疆,贴近市场,有助于公司在中亚市场的快速发展。

2.政府政策的支持。新疆城建剥离原有业务转行纺织装备高端制造,这对新疆制造业的转型升级具有重要意义,符合“一带一路”国家战略,因此本次重组受到当地政府的大力支持。

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