卢孔标

2018年12月中国银保监会发布《商业银行理财子公司管理办法》（以下简称《办法》），加上《商业银行理财业务监督管理办法》《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等监管法规，银行理财面临的监管约束发生重大变化，设立独立的理财子公司成为业务转型的重要方向。面对理财子公司这个新生事物，由于受资本实力、投研能力以及理财业务基础等条件限制，地方银行在是否设立理财子公司问题上，面临大型银行不受困扰的一些问题，需要采取与大型银行不同的发展策略。

商业银行理财子公司渐行渐近

早在《办法》正式发布前，已有不少商业银行提出要成立资产管理公司。《办法》发布后，国有大型银行和全国性股份制银行快速反应，城市商业银行和农村商业银行行动相对滞后，规模较小的地方银行仍以观望为主（表1）。

表1 已发布设立理财子公司信息的银行

国有大型银行先行一步。交通银行早在2018年5月就公告拟设立资产管理子公司。银保监会就《办法》面向社会公开征求意见后，工、农、中、建四大行以及邮储银行均公告拟设立理财子公司。六大行拟设立理财子公司的拟注册资本均在80亿元以上，其中工行最高为160亿元。2018年12月26日到2019年2月15日，中国银保监会先后批准中国建设银行、中国银行、中国农业银行、交通银行和中国工商银行五家银行设立理财子公司。按照批复、筹备、开业的流程要求，银保监会已于5月22日批准工银理财有限责任公司、建信理财有限责任公司开业。从获批筹建到获批开业，工银理财有限责任公司仅用时3个多月，预计上半年还会有更多商业银行理财子公司获批开业。

全国性股份制银行积极跟进。除了浙商银行、恒丰银行和渤海银行外，全国性股份制银行中其他9家均已公告拟设立理财子公司或资产管理公司。股份制银行拟设理财子公司注册资本整体上低于国有大型银行，除了浦发银行理财子公司拟注册资本100亿元外，其他银行拟设立理财子公司的注册资本均在50亿元。2019年4月，招商银行和光大银行已相继获得银保监会筹建理财子公司的批复，目前正在积极抓紧筹建。

地方银行步调差异明显。在134家城商行中，已有北京银行、宁波银行、南京银行、杭州银行等14家发布拟设立理财子公司的公告，占城商行总数的10%。拟设立理财子公司的城商行中，既包括资产规模超万亿元的银行如北京银行、江苏银行、宁波银行、南京银行，也有资产规模不足千亿的银行如朝阳银行，但整体上以资产规模较大的城商行为主。为数众多的农商行中只有极个别行发布拟设理财子公司的信息，其中广东顺德农商行在2018年12月临时股东大会上审议设立理财子公司的议案。广州农商行2018年12月发布了拟设立理财子公司的公告，首个明确将引入战投的理财子公司。

地方银行设立理财子公司的驱动因素

对于商业银行而言，除了增加中间业务收入，开展理财业务的更重要意义在于，通过提供多元金融服务增强客户粘性，通过调整表内外理财扩张资产规模、优化监管指标，通过同业理财拓展资金来源增强流动性管理能力等等。虽然资管新规将对理财业务的上述作用会有不小影响，但对地方银行而言设立理财子公司仍有不小的诱惑。

牌照资源的稀缺性。金融牌照历来是稀缺资源。根据《办法》，理财子公司涵盖了公募基金和私募基金业务，在强调综合金融服务能力的今天，形成不同业务领域的牌照协同和业务协同，对银行的吸引力不言而喻。目前国内只有14家银行获得公募基金牌照，而2013年以来更是没有任何一家国内商业银行成功申请获得过公募基金牌照。已经拥有公募基金牌照的工农中建交五大行，招商、兴业、民生、浦发4家全国性股份制行，以及南京、北京、上海、宁波4家城商行，也是积极申请理财子公司牌照的先行者。无论是大银行还是小银行，在监管政策鼓励或放松的时候果断决策申领理财子公司牌照，是抓紧时机“上车”的现实需要。对于地方银行而言，理财子公司牌照还有一个“诱惑”在于，有望突破地域限制，将本行资管业务推向全国。

表2 银行理财产品余额及非保本理财占比变化

业务转型的紧迫性。2018年末我国银行保本和非保本理财产品余额合计32万亿元（表2）。银行理财业务高速发展的背后，客观上是刚性兑付、产品多层嵌套、期限错配、资金池运作、非标投资等因素的推动。对于地方银行而言，前期本行理财业务之所以能够得到发展，主要是基于“刚性兑付”产品模式下依赖当地网点和渠道优势，以更高的预期收益率与大型银行和其他资管机构竞争。资管新规的出台对整个大资管业务进行了系统性的规范，其核心的目的在于打破刚性兑付，实现理财产品的净值化管理，回归资管业务代客理财的本源。一旦刚性兑付被打破，收益率这一“武器”被限制，地方银行的竞争力将弱化。理财子公司将带动银行资管业务进入全新的竞争格局，不准备申请或者没有申请到牌照的银行极可能被边缘化。当然，有了理财子公司牌照并不等同于就具备了资管业务的核心优势，但没有理财子公司则很难形成资管业务的竞争优势。地方银行要顺应资管业务的转型要求，在人才储备、系统建设、制度设计、架构调整、产品转型等方面做好设立理财子公司的各项准备。

制度紅利的必要性。理财子公司相较于银行在母行内发行运作理财产品有以下优势：一是放松了销售限制，包括理财产品销售起点低至1元，并且可以通过多种渠道进行公开宣传，子公司发行的理财产品可以通过其他机构（包括保险公司、基金公司、证券公司等其他非银机构）代销，投资者首次购买理财产品不用临柜面签，这将增加银行理财对长尾客户的吸引力。二是放松了投资限制，包括理财子公司发行的理财产品可以投资其他理财子公司或商业银行发行的理财产品，投资非标债权仅满足理财产品净资产35%的约束，不受限于母行上年度总资产4%的规模约束;子公司发行的公募理财产品可以直接投资上市公司发行的股票。三是放松了业务模式，银行理财子公司可以发行分级理财产品，产品设计更加灵活，能够满足不同投资者风险偏好。其他政策红利还包括理财子公司不存在为业务计提操作风险资本的要求，符合条件的私募投资基金可以作为理财子公司的投资合作机构，理财子公司对投资顾问的服务形式并没有明确限制等。业务范围、准入门槛等方面的宽松使得理财子公司相对传统银行理财乃至公募基金、券商资管、信托公司、保险资管等资管机构形成了一定的竞争优势。

地方银行设立理财子公司的现实挑战

目前银保监会对于商业银行何时申设理财子公司，遵循的是由银行自主决定，成熟一家、批准一家的原则，目前是申领理财子公司牌照的较好窗口期。但大部分地方银行尚未宣布设立理财子公司，实际上已经输在了起跑线上。这并不是因为地方银行没有看到理财子公司的牌照价值和转型方向，而是受制于自身的条件约束。

资本投入压力。《办法》对商业银行发起设立理财子公司的准入条件进行了明确规定，其中第十一条要求“银行理财子公司的注册资本应当为一次性实缴货币资本，最低金额为10亿元人民币或等值自由兑换货币。”对于资本净额不大、资本充足率不高的地方银行，独资设立理财子公司的压力很大。134家城商行中，注册资本超过100亿元的仅10家，50亿至100亿元的24家，有8家城商行注册资本低于10亿元。1388家农商行、农村合作银行和农村信用社中，注册资本超过100亿元的仅3家，超过10亿元的一共也才158家。对于地方银行而言，一方面要考虑理财子公司资本金支出对母行资本充足率下降的影响程度，另一方面也要斟酌资本金支出的机会成本。突破资本投入制约的重要出路就是与其他机构合作出资设立，《办法》规定只需要由一家符合条件的商业银行作为控股股东发起设立就行，其他战略股东可以是境内外的金融机构，也可以是境内非金融企业。例如重庆银行和广州农商行在公告中就明确要引进战略投资者，对于规模更小的地方银行而言，预计更多的机构会采取合资设立的形式。

业务基础薄弱。设立理财子公司属于银行的重大投资，重大投资必然要考虑项目的可行性。理财子公司作为独立的法人机构，首先要考虑需要做到多大的资产管理规模才能生存下来？资产管理行业是典型的人才密集型行业，以公募基金公司的运作情况为参照，有机构测算理财子公司的理财规模至少要达到600亿元才能实现盈亏平衡点。单纯从财务运作的角度，如果中小银行的理财规模只有一两百亿元，理财子公司在财务上是很难生存下来的。已公布设立理财子公司的银行中，理财规模基本上超过600亿元这一门槛，而地方小银行中大部分理财业务达不到这一规模。当然，财务收支平衡角度的考量不是说银行只有在理财业务规模超过600亿元后才可以去设立理财子公司，但也不能漠视业务基础这一因素盲目去设立理财子公司，机构经营的可持续性是基础。

投资能力欠缺。旧模式下理财产品具有类似于存款的“负债属性”，银行资产端投资策略受制于负债端刚性兑付的制约，以配置债权类资产为主，权益类和另类投资的占比较少。根据银行业理财登记托管中心公布数据，2018年末银行非保本理财资金主要投向债券、存款、货币市场工具等标准化资产，占比为65.7%。整体而言，银行的投资经验相对基金公司等要欠缺，地方银行尤为如此。根据普益标准的评价，2018年理财能力排名前十的城商行依次是江苏银行、北京银行、南京银行、宁波银行、徽商银行、锦州银行、青岛银行、上海银行、包商银行和长沙银行，与积极参与发起理财子公司的城商行基本重合。在实现理财产品净值化之后，地方银行首先要考虑的就是如何提升自身的投研能力来赢得在市场上的核心竞争力，特别是在销售、运营、投研、风控等环节的运作管理上强化独立化、市场化和专业化，否则即便设立理财子公司也未必能够生存下来。

地方银行的策略选择

总体而言，地方银行在决策是否设立理财子公司方面面临较大型银行多得多的挑战，有些挑战短期内克服有一定难度。地方银行更需要看到理财业务的转型方向，以满足本行战略发展需求为出发点，以战略、开放、长远的眼光，做出有利于本行的长远选择。

明确战略方向。资产管理业务在维系客户关系、提高综合金融服务、提升客户粘性等方面作用明显。抛开抢占金融牌照资源不说，理财子公司与银行的协同程度要远高于其他類型的子公司，在客户关系维护等方面的重要性也要超过其他类型子公司。地方银行有必要从全行战略转型和业务发展需要角度审视资产管理业务的地位。特别是面对二十多万亿元的存量银行理财市场规模，以及存款理财化的客户需求转变方向，如果地方银行不设立理财子公司而是主打代销他行产品，短期来看可以不用承担资本金支出等压力，长期来看则可能丧失本行专属理财品牌，面临客户流失的问题。是否设立理财子公司，要以服务母行发展需求为根本出发点。

合理借助外力。《办法》对于发起设立理财子公司银行的资产规模和理财规模并没有门槛要求，体现了监管鼓励的政策导向。如果在战略上确定不放弃银行理财业务，地方银行需要考虑的就是如何在策略上应对资本金投入、基础业务规模不大等现实约束，如果选择合资成立理财子公司，选择靠谱的合资方或战略投资者就成为重中之重。从业务发展的角度，地方银行可以考虑外资金融机构，国企或大型企业集团，非银行金融机构等为合作对象。例如，如果地方银行在管理理念和投资管理技术上有不足，可以重点考虑外资金融机构。银行之间合作设立理财子公司则可能面临客户资源共享与竞争的矛盾，需要慎重决策。此外，理财子公司的开放性还体现在，不仅能提供本行资产管理部门的产品，也可以为其他金融机构或第三方提供销售渠道，银行可以更进一步地以理财子公司为主体打造一个开放的财富管理平台。

强化能力建设。无论是否设立理财子公司，在当前政策环境下地方银行都面临提高资管业务能力的严峻挑战。决心开展资管业务且已具备条件的地方银行应抢占市场先机，加快建设产品体系、投研体系、风控体系、人才体系和IT体系建设，逐步构建起完整的业务框架;同时通过找准产异化定位打造自身核心竞争力，力争在细分市场中找到容身之地。尚不具备成立理财子公司的地方银行则需要进一步厘清资管业务发展战略和发展规划，权衡自营理财与代销业务的成本收益比，争取实现自身利益的最大化;加强资管业务各项核心能力建设，结合理财产品净值化转型，推动力所能及的业务转型和发展。

（作者单位：海南银行战略规划部、海南南海金融研究院）