张雯

银保监会2月17日发布公告称，正式批准中国工商银行设立理财子公司，并已受理多家商业银行申请，其他多家银行也拟提交申请。获批设立理财子公司的5家大型银行正在抓紧开展各项准备工作，尽快实现理财子公司开业运营，扩大机构投资者队伍，为实体经济和金融市场提供更多新增合规资金，更好地满足多样化金融需求。

工行理财子公司的获批筹建，意味着六大国有银行中的工、农、中、建、交5家的理财子公司均已获得监管批筹。而据消息，邮储银行也正在积极准备申请中。监管批筹理财子公司的速度可谓高效，五家国有大行从发布设立理财子公司公告，到监管批筹所用时间不足一月，足见监管部门对于成立理财子公司的期许。

不过，理财子公司的成立还有诸多政策制度有待明确，如央行正研究制定标准化债权资产的认定规则，将对存量非标转标予以明确;大行预计都会保留资管部，总行资管部与理财子公司如何进行业务协调、风险隔离也需明确等。

行业发展的需求、政策层面的支持共同推动了商业银行设立理财子公司的步伐，在以P2P为代表的互联网金融遭遇重挫及投资者渴望寻找优质投资产品的环境下，银行理财子公司无疑为投资者提供了更多挑选到优质投资标的的可能性。但风险与机遇并存，银行理财子公司究竟能为投资者带来哪些利好，我们拭目以待。

2018年12月2日，银保监会发布了《商业银行理财子公司管理办法》（以下简称《管理办法》）。作为《商业银行理财业务监督管理办法》的配套制度，《管理办法》在业务运营层面给予了理财子公司更大的自主性，同时也参照了同类机构的监管制度设置，在风险防控层面提出了更高的要求，避免出现新的风险点。

政策逐渐落地

从2017年11月17日至2018年12月2日的一年多时间，除一些具体配套细则外（如净资本管理办法、流动性风险管理办法、标准化债权类资产的认定等等），整个大资管行业的主要政策规范文件便已基本发布完毕。具体包括行业指导规范（106号文），商业银行理财、理财子公司、证监体系私募资管、证监体系券商大集合资管等。

2017年11月17日，一行两会、外管局等发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》。

2018年4月27日，一行两会、外管局等发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）。整个资管行业进入落地执行的具体阶段。

2018年7月20日，针对实体经济融资需求的严重冲击，央行发布补丁文件《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》，略有放松。

2018年7月20日，银保监会发布《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》、证监会发布《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法（征求意见稿）》及《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定（征求意见稿）》。

2018年9月28日，银保监会发布《商业银行理财业务监督管理办法》（2018年第6号令）。

2018年10月22日，证监会发布151号令《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和2018年第31号公告《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》。

2018年10月19日，银保监会发布《商业银行理财子公司管理办法 （征求意见稿）》。

2018年11月28日，证监会发布2018年第39号公告，即《证券公司大集合资产管理业务适用< 关于规范金融机构资产管理业务的指导意见>操作指引 》，明确大集合资管产品对标公募基金。

2018年12月2日，银保监会发布《商业银行理财子公司管理办法》（2018年第7号令）。

理财子公司优势明显

相较于其他理财公司，商业银行理财子公司具有突出优势。

一是发行端优势。发行方面，《管理办法》明确银行理财子公司可以发行分级和发起式理财产品，这意味着商业银行理财子公司后续将可以根据客户需求，进行针对性结构化设计，进一步丰富了理财产品的类型。同时，相较于商业银行理财业务，理财子公司的自有资金还可以投资自身发行的理财产品。相较于商业银行而言，理财子公司可以参照发起式债基产品，发行发起式理财产品，提高投资者的可接受度，如图1所示。

图1 《管理办法》对商业银行设立理财子公司发行规定

二是销售端优势。理财子公司可不设销售起点，可以通过第三方理财、线上等电子渠道代销，意味着首次认购不必进行面签。这可能是商业银行理财子公司的最大利好：首先，和商业银行理财相比，理财子公司不设销售起点（商业银行公募理财的销售起点为1万元人民币）、可以通过其他机构渠道（商业银行理财只能通过本行与其他银行业金融机构进行代销）;其次，这意味着理财子公司的销售不一定必须通过营业场所进行，可以通过第三方理财、线上渠道等进行销售，也意味着不强制要求个人投资者首次购买理财产品进行面签，允许投资者在首次购买理财产品前，通过理财子公司或其代销机构渠道（含营业场所和電子渠道）进行风险承受能力评估;最后，这对于销售能力本就薄弱、零售业务基础较差的中小银行而言，无疑是最大利好，特别是在发行货币类产品、现金管理类产品方面。因此销售端的大利好一定程度上还可能帮助发行端，丰富产品类型，二者相互促进，如图2所示。

图2 理财子公司销售端优势

三是投资端优势，可以投资同业理财、权益投资约束大幅放宽，取消10%和4%两个比例的约束，这使得：第一，理财子公司发行的理财产品可以投资于其他银行业金融机构发行的理财产品;第二，在投资非标方面，均限定投资非标资产的余额不超过理财产品净资产的35%（理财业务中则既要求35%，又要求不得超过上一年总资产的4%）;第三，理财子公司没有对单一债务人及其关联企业的非标债权资产投资余额进行限制（商业银行理财业务明确对单一债务人及其关联企业的非标债权投资余额不得超过资本净额的10%）;第四，在股权投资方面，理财子公司仅限定其全部开放式公募理财产品持有单一上市公司股票的最高比例不超过可流通股票的15%，明显更为宽松。而商业银行理财业务则限定全部公募理财持有比例不超过单只证券或基金市值（包括可流通市值）的30%，且全部理财产品持有单只证券或基金的市值不得超过资本净额的10%。

这意味着商业银行理财子公司发行的理财产品可以投资同业理财，且在权益性投资方面也大幅放松。同时，理财子公司发行的理财产品在投资端还取消了资本净额的10%和总资产的4%这两个比例约束，如图3所示。

图3 理财子公司投资端优势

银行竞相设立理财子公司

据普益标准2月14日发布数据显示，从市场发展趋势来看，在银行理财子公司转型政策的引导下，城市商业银行和农村金融机构等区域银行设立理财子公司的热情高涨。

根据普益标准2018年四季度调研问卷反馈的165家银行数据来看，市场上至少有60家左右的区域银行在积极进行理财子公司的筹备工作，拟设立理财子公司的区域银行家数还将继续增加。

普益标准报告表示，决心开展资管业务且已具备条件的区域银行，应以此次转型为契机，积极布局理财子公司建设，抢占市场先机，早日构建起自身核心竞争力，为自身资管业务的壮大奠定扎实的基础;而尚不具备成立理财子公司的中小型区域银行则需进一步厘清资管业务发展战略和发展规划，加强资管业务各项核心能力建设，推动力所能及的业务转型和发展。

从行业监管来看，2018年12月《商业银行理财子公司管理办法》正式实施，鼓励商业银行通过理财子公司形式开展银行资管业务，并在理财销售、投资、产品分级、委外合作等方面释放多重利好。销售方面，下调公募理财销售门槛，放宽理财销售渠道，且个人投资者首次购买理财不再强制实行面签制度;投资方面，非标投资余额规定有所放松，且允许公募理财直接投资股票;产品分级方面，允许发行分级理财产品;委外合作方面，允许合规私募投资基金管理人作为理财投资合作机构。对区域银行而言，设立理财子公司有望突破地域限制，将银行资管业务推向全国。

此外，2018年四季度各省区域银行理财业务竞争激烈，理财能力进一步分化。实力较强的大型区域银行积极响应监管号召，竞相抢占转型先机，向着理财子公司的方向迈进，力图实现市场竞争力的飞跃。而实力相对较弱的中小型区域银行，在外部环境愈加充满挑战性的背景下，受制于自身条件和实力，将重新权衡自营理财与代销业务的成本收益比，争取实现自身利益的最大化。

普益标准数据显示，其中，浙江省、江苏省、广东省、山东省区域银行的理财能力相对优势逐步增强，四省区域银行在理财能力百强名单中共占据了总榜单的38%，较2018年三季度增长1%。

目前，已有20家商业银行公告申请成立理财子公司。从公开的信息来看，在注册资本、股权结构等方面，已提交申请的银行均达到了《管理办法》的要求。

银保监会2月17日晚间在官网发布公告称，于2月15日正式批准工商银行设立理财子公司。这意味着，五家国有大行设立理财子公司均获监管批准。

银保监会还表示，目前已受理多家商业银行申请，其他多家银行也拟提交申请。获批设立理财子公司的五家大型银行正在抓紧开展各项准备工作，尽快实现理财子公司开业运营，扩大机构投资者队伍，为实体经济和金融市场提供更多新增合规资金，更好满足多样化金融需求。

工商银行此前发布的公告显示，拟出资不超过160亿元发起设立工银理财有限责任公司，简称“工银理财”（公司名称以监管机构认可及工商登记机关核准的名称为准），作为该行所属一级全资子公司管理。

此前获批设立理财子公司的农行、中行、建行和交行，其理财子公司的拟注册资本分别为：不超过120亿元、不超过100亿元、不超150亿元和不超过80亿元。

2月11日召开的国务院常务会议提出，支持商业银行理财子公司投资银行资本补充债券。可以预见的是，未来成立的银行理财子公司，将作为重要的机构投资者，切实发挥好“为实体经济和金融市场提供更多新增合规资金，更好满足多样化金融需求”的作用。

目前，尚有7家具备公募基金托管资质的商业银行在理财子公司领域未有动作。考虑到我国目前共有27家商业银行具备公募基金托管资质，意味着尚有7家拥有公募基金托管资质的商业银行未在理财子公司领域有公示动作，这7家商业银行分别为邮储银行、渤海銀行、恒丰银行、浙商银行、上海银行、包商银行、广州农商行。

这7家商业银行中有4家商业银行为上市银行，分别为邮储银行（港股）、浙商银行（港股）、上海银行（A股）和广州农商行（港股）。除恒丰银行、包商银行外，其余5家银行可能也在理财子公司设立方面已经开始有所动作。

起步阶段三大问题待解

5家国有大行已将理财子公司牌照收入囊中，同时，近30家银行紧锣密鼓地发布了拟成立理财子公司公告。另外，还有大批中小银行摩拳擦掌有意进场，银行理财子公司将如何落地，无疑是今年财富管理市场的最大看点。

作为独立的法人机构，从发起设立到招兵买马，银行理财子公司面临着不少较为现实的问题。合作伙伴如何选择、人事体制机制如何安排、业务发展如何定位，都是当下商业银行设立理财子公司需要直面的重要问题。

外资入股或成为可能

成立理财子公司，首要面对的是资本问题。根据《管理办法》要求，理财子公司应当由在我国境内注册的商业银行作为控股股东发起设立，股权结构上可以由商业银行全资设立，也可以与境内外金融机构、境内非金融企业共同出资设立。

从目前已披露筹备计划的商业银行来看，基本都拟定为全资设立，目前还未有明确的合资设立计划出现。不过，对于大部分中小银行而言，10亿元的资本门槛却令其望而却步。业内人士预计，随着未来市场的发展，中小银行加入战局，以合资形式出现的理财子公司也会占据相当份额。

从合作方的选择来看，业内人士认为，可以对标银行系基金公司情况：外资金融机构凭借领先的管理理念和投资管理体制，一度成为银行系基金公司首选合资机构，由此或也将成为理财子公司的一大选择。

专家分析，对于刚刚起步的银行理财子公司来说，外资的入股不是简单的财务投资，更重要的是将先进的国际经验带到中国资管业务中，同时也能促使理财子公司股权结构多元化，降低母行对子公司的直接管控，使其激勵约束机制更加市场化并与国际接轨。

值得关注的是，对商业银行新发起设立的金融资产投资公司和理财子公司的外资持股比例不设上限，是央行在博鳌论坛上宣布的12项金融开放举措之一。在我国金融领域对外开放不断释放利好的背景下，业内人士认为，外资金融机构入股理财子公司正迎来“黄金窗口期”。

除此之外，大型国企、非银金融机构也是较为理想的合作伙伴。国企资金实力雄厚，可提供资本金支持，且其股东上下游关联企业众多，业务合作范围领域宽泛，可拓宽募资来源。同时，不同金融机构在不同业务领域拥有比较优势，为实现牌照协同和业务协同，基金、信托、券商等非银金融机构同样是较为理想的潜在选择。

值得一提的是，业内人士认为，关联股东或成为银行合资的优先选择。与银行自身股东合资成立理财子公司，无论是合作方式的洽谈还是合资后的利益协同，都能有效减少摩擦和交易成本。

投研人才争夺

如果说人才是资管行业的核心，那么对于理财子公司来说，“招兵买马”已成为当务之急。

事实上，一场“抢人大战”已经在银行业悄然打响。近期，多家银行发布了资管部门的大规模招聘信息，涉及研究投资、估值核算及运营、信用评估等不同岗位，岗位需求多达30个以上。引进人才首先要厘清实现独立运营所需的完整组织架构，从而针对空缺岗位逐步完善人才体系。

据普益标准研究，结合国内外经验，商业银行理财子公司在经营管理组织架构上应主要包括4个部门，分别为投研部门、销售服务部门、风险管理部门和运营科技部门，其中投研部门是核心。

业内人士分析认为，银行成立独立的理财子公司之后，合规、法务、营销、系统等岗位都需要重新配置人员，而最主要的还是对投研人才的渴求。从投研队伍建设来看，随着子公司未来投研体系逐步扩大，从债券的信用评级开始，未来向股票投资方向发展，逐步向基金公司看齐。

值得一提的是，根据监管规定，公募理财产品能够直接投资于上市交易的股票，放开了理财子公司进行股票投资的限制，由此公募基金经理成了银行资管青睐的人才，一些银行资管人士开始去基金公司“挖人”。

专家建议，未来理财子公司人才战略要把重点放在优化人才结构、提升团队素质，并建立完整的考核激励机制。

产品战略待解

明确的发展战略及业务规划是发起设立理财子公司的前提。在大资管环境下，商业银行的银行理财产品与基金公司、证券公司、信托公司等其他各类金融机构的资管产品竞争日趋激烈，在此形势下，银行理财子公司将如何定位业务方向、形成差异化竞争优势尤为值得期待。

业内专家分析认为，产品体系的丰富性将对理财子公司自身业务发展产生至关重要的影响。

《管理办法》划定了银行理财子公司的业务范围，包含发行公募产品、私募产品、理财顾问、咨询服务及经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

业内人士分析认为，相对于公募基金、信托等其他资管机构，横跨公募与私募的理财子公司无疑拥有更广阔的市场，也能满足更多投资者的差异化需求。而要真正实现大类资产配置，还需转变投资管理模式，从传统的“自主投资+被动委外投资”向“自主投资+主动委外投资（FOF/MOM）”转变。

专家建议，从资管新规及理财新规的监管导向来看，银行理财子公司在产品体系建设方面，应坚持多维度体系搭建，包括涉足商品类资产、外汇类资产、权益类资产、另类资产等，通过“自主投资+主动委外投资”的并行方式，实现对不同类型资产的针对性投资，真正实现大类资产配置。

专家认为，对于理财子公司而言，优秀投研团队的组建与培养需要时间，公司创立短期内，应有效利用外部机构优秀投研团队专业能力，通过委外模式弥补自身短板与不足。同时，在团队间合作中，逐步提升子公司内部职员的投研能力，为自主资产配置能力的突破积累经验、打好基础。