何易

【摘要】近年来，随着我国新型城镇化建设的不断推进，特别是华夏幸福模式的成功，房地产理论界和实务界对产业新城已有较多思考，但以文旅产业新城为方向的研究则少之又少。故本文以文旅产业新城为切入点，以一二级联动开发为背景，系统分析项目开发过程中所呈现的共性问题，并结合实务经验提出几点建议。

【关键词】文旅产业新城;项目开发;实务建议

1、文旅产业新城的概念及外涵

2015年7月，国家发展改革委办公厅《关于开展产城融合示范区建设有关工作的通知》（发改办地区〔2015〕1710号）中提到：“产城融合示范区是指依托现有产业园区，在促进产业集聚、加快产业发展的同时……成为产业基础较好、城市服务功能完善、边界相对明晰的城市综合功能区。”

而本文讨论的“文旅产业新城”则是指以文化、旅游等第三产业为核心，以新型城镇化为目标，以生态绿色、宜居宜业为理念的新城建设。其常采用土地一二级联动开发模式，通过企业主导城市规划、一级开发投资、基础设施配建、房地产开发以及城市运营等内容的新型城镇化，因此“文旅產业新城项目”（以下简称“文旅新城”）是“产城融合示范区”发展的更高阶段。

2、文旅新城开发进程中实务问题及风险梳理

目前由于在国家法律层面缺乏对产业新城的明确规范，相关政策散见于部门规章或地方性法规，在理解和适用方面以地方政府主导，这也导致了文旅新城开发过程中呈现出形式多样性、地方特色性、难以复制性等属性。从社会投资人的角度来看，文旅新城开发进程中以下问题或风险需重点关注：

2.1项目启动合规性问题

一般而言，文旅新城项目会从社会投资人与政府签订投资合作协议开始，但有些地方会采取PPP模式启动程序（类似政府采购或政府购买服务工程），也有的地方通过签订委托开发协议启动程序（如华夏幸福模式），早些年还有地方采用政府平台公司与社会投资人共同出资来实施开发。

但近些年，随着政策监管环境的变化，上述模式的合规性越来越受到挑战。从政府采购或政府购买服务的角度来看，2017年财政部下发的《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》（财预〔2017〕87号）就明确提出“严禁将……基础设施建设，储备土地前期开发，农田水利等建设工程作为政府购买服务项目。”此外在2018年财政部发布的《政府购买服务管理办法（征求意见稿）》中已禁止购买内容为货物或工程、服务或工程打包的行为以及融资行为。由此可知，在全面规范地方政府采购或购买服务的政策要求下，通过PPP方式引入文旅新城投资项目限制条件越来越多。即使颁布的相关政策未完全否定，但对合规性要求越来越高，特别是在财政部发布《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号）文件以来，目前除了省级政府批准发行地方政府债券（含专项债券），其他融资行为及方式都难以被监管政策所认可。

2.2镇域规划调整问题

文旅新城开发面积约数十平方公里不等，如此大体量的选址位置会距城区有一定距离，且拟选址区域规划现状很可能是集体所有非建设用地。因此需全面分析项目区域人口承载力、产业开发限制等因素预判规划调整空间。根据《中华人民共和国城乡规划法》有关规定，城乡规划体系自上而下为城镇体系规划、城市总体规划、镇总体规划、乡规划和村庄规划，上位规划对下位规划起支撑和控制作用。在城市总体规划未能及时调整的情况下，应关注镇域规划调整上限。如果缺乏上位规划调整作为支撑，而镇域总规调整幅度过大，很可能无法通过规划部门审批，影响部分项目计划用地（特别是建设用地）调规从而减少可供出让土地。此外需密切关注项目区域是否位于风景名胜区、湿地公园或生态保护红线范围内，上述区域因地理位置敏感对规划调整影响较大。

2.3建设用地指标问题

文旅新城项目除了城乡规划调整，还需关注土地利用总体规划情况。拟实施项目范围内是否有基本农田，如有要与地方政府核实能否调整，基本农田事宜未妥善处理将会对项目开发产生重大风险。此外还需结合土地利用年度计划解决建设用地指标覆盖问题。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第十一条规定：“县级以上人民政府出让土地使用权用于房地产开发的，须根据省级以上人民政府下达的控制指标拟定年度出让土地使用权总面积方案报上级政府批准。”此处的“控制指标”即实务中常提到的“建设用地指标”。文旅新城由于项目用地范围大，因此建设用地指标始终处于供不应求的状态。考虑到社会投资人的投资收益及回报需要通过二级土地出让予以收回，没有足够的建设用地指标意味着无法获取充足土地，进而严重影响投资收益及回报。

2.4 一二级联动节奏把控问题

文旅新城项目基本都采用一二级联动模式。鉴于投资开发周期长、投资数额大、政策预期难等特征，因此需重点关注两个问题：一是投资节奏的把控。要根据项目征地拆迁情况、与地方政府勾地难易程度、整体市场行情的好坏来确定一级投资节奏，并根据项目开发情况适时调整，从而确保在整个开发过程中实现“以我为主”的投资主动;二是一级投入资金的回收。目前一级投入存在回收渠道不畅、回收难度大等问题。鉴于实务中社会投资人的一级投入需通过土地出让金予以返还，而目前土地使用权出让收入实现收支两条线，这也导致社会投资人在通过土地出让渠道收回一级投入时往往具有诸多不确定性。虽然政企双方对一级投入返还有协议约定，但若该协议未经地方人大或上级政府批准，则一级投入返还渠道仍存在合规性的问题。

2.5项目内征地拆迁问题

文旅新城开发中最为关键的环节就是征地和拆迁，征拆工作是否顺利往往决定着整个项目的投资预期能否实现。土地报征后能否及时获得省级政府批文、拆迁过程中是否顺利、征拆耗费时间是否可控是需重点关注的问题。由于征拆往往以整村整社为单位，因此在制定征拆计划和资金安排时，需以整村整社为单位进行统筹和资金测算，避免超出项目实施范围。征地拆迁工作如果进度缓慢，势必会拉长投资开发周期，投资本金及回报将会沉淀为应收账款而无法实现滚动开发。如果二级市场现金无法实现回流，则很可能会导致社会投资人资金链紧张甚至断裂。

2.6 地方政府信用风险

文旅新城项目开发周期约5-10年，在项目实施过程中很可能会出现与不同届地方政府就相同合作协议进行反复沟通的问题。文旅新城项目中地方政府履约意愿的强弱必然会导致项目发展不同结果。在地方政府换届或调整的情况下，可能会存在不同的发展思路而给项目发展带来重大影响。对于社会投资人而言，即使在投资合作协议中就违约责任予以明确约定，但在实务中仍很难追究合作方违约责任。因为目前法律实务界对政企双方投资合作协议的性质仍存有一定争议，究竟是行政合同还是民事合同，如果是民事合同则存在能否通过司法途径胜诉以及胜诉后如何执行的难题。

3、新形势下文旅新城开发的实务建议及对策

3.1关注土地管理法律修改的影响

新修正的《中华人民共和国土地管理法》（以下简称“新土地法”）于2020年1月1日起实施，新土地法修改内容中与文旅新城开发密切相关的是土地征收制度改革、集体经营性建设用地入市以及国土空间规划三个方面。

1.在土地征收制度改革方面，新土地法进一步明确并缩小了因为公共利益而实施征地的范围，新土地法第四十五条第五项规定“在土地利用总体规划确定的城镇建设用地范围内，经省级以上人民政府批准由县级以上地方人民政府组织实施的成片开发建设需要用地的”可适用“公共利益”依法予以征收。因此社会投资人需重点关注项目区域现有土地规划情況，包括规划现状是否为城镇建设用地、如不是则规划调整的可行性及难度。在征拆补偿标准方面，由于新土地法要求土地补偿费、安置补助费标准由之前的“被征土地原用途”改为“区片综合地价”，这将会对项目征拆成本产生重大影响。鉴于目前相关配套的行政法规暂未出台，因此无法判断“区片综合地价”与之前补偿标准差距有多大。但可以肯定的是“区片综合地价”将是一个动态的逐渐上浮的价格，这也要求在项目实施前充分研究当地区片综合地价，并结合开发周期对投资成本及收益进行测算和研判。

2.在农村集体经营性建设用地入市方面，新土地法第六十三条规定“土地利用总体规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用”。因此如何利用已被规划确定的工业、商业用途的集体经营性建设用地，加快投资开发节奏和效率，是亟需思考的新课题。如在集体经营性建设用地出租合同中设置条款，进一步将新城建设与原住民利益进行绑定，包括将部分土地款项入股项目后定期分红予以返还，进一步探索建立与原住民土地增值收益相关的分配机制，实现原住民与项目共建共享。

3.在国土空间规划体系方面，新土地法提出“国土空间规划体系”概念，而这与“多规合一”改革密不可分的。所谓“多规合一”是指将国民经济和社会发展规划、城乡规划、土地利用规划、生态环境保护规划等多个规划融合到一个区域上，解决现有各类规划自成体系、内容冲突、缺乏衔接等问题。目前“多规合一”还处于探索实施前期阶段，但通过国土空间规划体系来取代过去的多规管控体系已是必然。特别是今后生态保护红线、永久基本农田、城镇开发边界作为国土空间规划的重要组成部分，生态环保问题需引起社会投资人高度关注。

3.2 依法合规启动文旅新城项目

对地方政府而言，目前最合规的举债方式系发行地方政府债券（以下简称“地方债”），包括一般债券和专项债券。根据财政部《关于试点发展项目收益与融资自求平衡的地方政府专项债券品种的通知》有关要求，地方政府专项债券可用于有一定收益的公益性领域，如土地储备、政府收费公路等领域。根据中国债券网上发现，2019年四川省绵阳市游仙经济开发区（含科技城游仙军民融合产业园）专项债券（一期）就用于军民融合产业园建设，包括建设安置房、配套商业开发、土地平整、配套市政道路等基础设施及征地拆迁补偿。而用于偿还专项债券本息的收入中就包括土地成本返还和土地收益返还。虽然该项目建设主体均为国资管理部门及财政部门下属全资控股公司，但至少说明专项债券用于土地整理具现实可行性。

3.3 提前统筹建设用地指标

根据《国土资源部关于推进土地节约集约利用的指导意见》有关要求，“在确保城乡建设用地总量稳定、新增建设用地规模逐步减少的前提下，逐步增加城乡建设用地增减挂钩等存量指标，统筹保障建设用地供给。”因此在项目启动前，社会投资人可根据项目所在地二级市场土地出让信息来估算建设用地指标供给情况，从而提前谋划建设用地指标解决途径。近年来除各地计划内的建设用地指标之外，大部分解决方式均是通过购买城乡建设用地增减挂钩指标来解决指标覆盖难问题。

3.4 提高文旅新城运营能力

目前国内落地的文旅新城项目很多，但最终实现规划人口变为城市人口的少之又少。虽然其间原因众多，但常住人口不足是关键因素。因此需通过高水平的城市运营来解决产业不兴、人口不足的痛点，从而促进城市人口的增加，为项目发展奠定良好基础。文旅新城项目运营对象不仅包括物业、餐饮、休闲、娱乐，还可以包括农业生态基地、花卉种植、田园体验等内容，甚至可以是项目内各种特色资源（如生态环境、文物古迹、旅游资源等），将其产品化后提供给其他需求方。因此社会投资人从规划阶段就要思考如何将产业运营与城镇控规相结合，通过合理布局产业项目实现生态宜居、职住平衡。在建设阶段，要站长远发展的角度来思考产业导入方向，哪些产业有利于区域良性循环发展，哪些产业能进一步提升项目地块价值。在后期运行过程中，要进一步优化产业扶持力度，社会投资人可利用一二级联动的优势，对引入的产业在土地成本、招商补贴等方面实行精准扶持。此外对项目内的各类产业，社会投资人还可以通过参股、入股或收取管理服务费等形式分享产业未来的成长收益，进一步分散产业招商及投资风险，助推文旅产业项目平稳、长久、良性发展。

3.5 多途径增加项目资金回流

文旅新城项目具有周期长、风险高、投资大、回报慢等特点，因此从风险防控的角度，社会投资人需把控资金流动方向和速率——即尽可能多进快进资金而少出缓出资金。一般来说，文旅新城项目回流资金包括三部分：一是一级土地整理投资回报方面，这就要求社会投资人与地方政府紧密联系，有效沟通，确保投资回报款按时足额返还给社会投资人，从而实现回报滚动投资;二是二级房地产及商业开发销售部分，这就要求社会投资人切实做到高周转、快销售、速回款，而这前提是对开发产品的定位要精准，通过圈层营销有效吸引社会购买力，减少存货降低资产负债率;三是产业招商方面，社会投资人可进一步优化招商模式，前期通过产业补贴等方式扶持产业项目，后期通过分享产业配套房开项目股权收益、收取综合管理费等形式分享产业项目红利。而在资金流出方面，文旅项目可通过员工跟投、工程垫资、商业票据、售后回租、抵押贷款、融资融信等方式减少资金流出，提高资金使用效率，从而为项目滚动开发提供强有力的资金支持。

3.6 政企互相方能合作共赢

作为重要合作方的地方政府，要深刻认识到文旅新城项目顺利实施对当地经济和社会发展带来更多的惠利。地方政府应站在合作共赢、携手共进的高度，与社会投资人共同面对在项目开发过程中的问题。比如地方政府更加积极的帮助企业招好商、好招商。充分发挥企业在招商方面的灵活优势，并提供好政策支持和优惠返还，提高社会投资人招商引资的积极性。对于投资事项审批，地方政府要认真贯彻落实“放管服”的精神，在行政审批方面尽可能提高效率，在行政规费方面尽量减免，在税收优惠方面尽可能支持，更加注重项目发展的长期利益，避免政策的随意性和不可期性，与社会投资人共同为当地经济繁荣发展献力献策。

参考文献：

[1]沈正平，陈伟博.新城新区产城融合的新途径[J].中国名城，2015（10）.

[2]杨兴东.莫让新城变空城[J].今日海南，2013（09）.