吴晋

2013年9月29日，全国第一家自由贸易区——中国（上海）自由贸易试验区（以下简称“上海自贸区”）正式挂牌，担当起率先实现制度创新突破、引领全国外贸转型升级的攻坚重任。经過五年的先行先试探索，上海自贸区聚焦投资、贸易、金融和政府职能转变等关键领域，实现了“以开放促发展、促改革、促创新”的试点目标，取得了阶段性成果，凸显了国际贸易转型升级的引领作用。2017年3月，国务院印发了《全面深化中国（上海）自由贸易试验区改革开放方案》（以下简称“3.0版），确定了上海自贸区建设更高的“三区一堡”目标，即建设开放和创新融为一体的综合改革试验区、开放型经济体系的风险压力测试区、提升政府治理能力的先行区、服务国家“一带一路”建设和推动市场主体走出去的桥头堡，首次确立了建设“自由贸易港区”的功能定位。在新形势下，上海自贸区建设任重道远，亟需”承前启后，“补短板，增长板”，实现制度创新新跨越，彰显促进国际贸易加快转型升级的驱动力。

一、上海自贸区建设促进国际贸易发展取得阶段性突破

五年来，上海自贸区聚焦制度创新，形成了“五大特色”，即以负面清单管理为核心，创新投资管理制度；以贸易便利化为核心，创新贸易监管制度；以防范风险为核心，创新金融制度；以规范市场主体行为为核心，创新事中事后监管制度；以市场经济规则为核心，创新政府管理体制，取得了促进国际贸易转型升级的阶段性成果。

国际贸易持续增长。2017年，上海自贸区实现进出口额13500亿元，增长14.7%，占全市41.87%。其中，进口9446.9亿元，增长15%，占全市49.41%；出口4053.1亿元，增长3%，占全市31.4%。

企业投资空前活跃。截至2017年底，区内新注册企业累计超过5万户，月均注册企业数量为挂牌前的5倍，活跃度超过80%；全年实到外资、外贸进出口额占全市比重均超过40%。

金融和服务业加速开放。目前区内入驻持牌金融机构达到820家，占全市54%。2017年，累计开立FT自由贸易账户账户逾7万个，当年累计收支总额7.65万亿元，业务涉及126个国家和地区、3.2万家境内外企业；跨境双向人民币资金池累计769家，收支总额9761.50亿元。区内企业境外直接投资中方协议额累计达到694亿美元，占全市52%左右；共有95家企业开展跨国外汇资金集中运管业务。当年推出54项服务业开放措施，促成区内新项目落地412个，累计达到2404个。

先行先试初显成果。第一批116项改革事项已复制推广到其它自贸试验区；一批改革创新成果已在全国陆续复制推广，如外商投资备案管理、企业准入“单一窗口”等37项投资领域改革措施；“先进区，后报关”、批次进出集中申报等34项贸易便利化措施；跨境融资、利率市场化等23项金融创新成果等。

改革成果惠及企业。在企业设立方面，先后出台外商投资负面清单五个版本，外商投资准入特别管理措施减至45项，超过99%的外商投资企业以备案方式设立，办理时间由原来8个工作日减少到1个工作日，申报材料由10份减少到3份，近10个部门的相关业务实现了“多证联办”。在境外投融资方面，区内投资审批制改为备案制，额度提高，支付方式创新，允许企业境外融资，更加便利于境外投资和股权置换。在金融改革方面，扩大跨境人民币使用领域，探索跨境人民币双向资金池和借款业务，实现了境内外关联企业相互划款；加快推进外汇体制改革，尤其在资金流，货物流，单证流分离情况下的外汇便利结算，简化了外汇结算管理。

二、上海自贸区全面深化改革开放亟需“补短板，增长板”

目前上海自贸区改革开放已进入“3.0版”时代，功能定位已优化为建设国际自由贸易港。自由贸易港区是实现区港一体化，海关一线真正放开，让货物自由流动，为市场主体创造一种境内关外的环境。在国际上，它通常被视为开放程度最高的一种自由贸易区。相对于自贸试验区，自由贸易港对贸易便利化水平的要求更高，专注于在贸易便利化和口岸监管领域实施更高水平的开放。其建设不靠大拆大建，依然要靠制度创新。尽管五年来上海自贸区建设取得了阶段性成果，深化改革开放前景看好，但从建设自由贸易港的角度考量，面临的挑战将更加严峻，总体将面临“三大挑战”，即国际贸易格局调整与摩擦加剧的挑战、我国外贸转型升级的挑战和深化改革开放压力的挑战。就深化改革开放压力的挑战而言，客观地说，尽管上海自贸区率先成绩突出，但短板并存。

改革创新缺乏集成性、配套性和协调性。如实行事中、事后监管制度，尚未建立一个真正让“守法企业快速发展、不守法企业无法生存”的自贸区信用环境；实行金融市场利率市场化、人民币的跨境使用与资本项目可兑换，相应的防范金融套利等风险的管控机制尚未同步建立等。

立法严重滞后且法律体系不完善。世界大部分自由贸易区发展成功的一条基本经验是“先立法，后建区”。而上海自贸区挂牌至今，国家尚未颁布一部专项法律，仅有国务院提请全国人大常委会授权国务院在区内实施有关法律。同时，现有相关法律体系还不够完善。没有一个完善的法律体系会直接影响外国投资者入驻的信心。因为投资风险和投资环境问题是国外投资者选择投资地的首要考量。

金融市场监管体制不健全。根据我国国情，金融的立法权在全国人大、监管权在国家相关部委。目前上海自贸区管委会对金融法规只有执行的义务，金融创新仅限于业务管理范围。同时，面对来自国内外的各类金融市场风险，多数不可预估，上海自贸区尚未形成可靠健全的金融市场监管尤其是抗风险监管的体制机制。

优惠政策不优惠。政策是否优惠而健全，是国内外企业是否选择到自贸区发展的一项重要指标。在这方面，地方政府积极性高但没有决定权，国家相关部委有决定权但缺乏支持的主动性，一味强调制度创新，而忽视了优惠政策是制度创新“红利”释放的重要介质。上海自贸区成立至今，相关政策还不够完善，如贸易投资、人员进出、招商引资等政策的优惠程度远低于预期。尤其在税收政策上没有实现重大突破，区内企业税负依然偏高。地方政府希望税收政策与国际先进的自贸区接轨，如新加坡的自贸区“没有流转税，只征收所得税，税率仅为11%”等，而至今未获国家相关部委回复。同时，上海自身思想还不够解放。截至2018年6月，我国自贸试验区已扩至12个，部分后起的自贸区政策创新力度大，政策创新优于上海，大有超越之势。

三、上海自贸试验区全面深化改革开放、促进国际贸易转型升级的对策建议

新形势下，上海自贸区建设必须以更大的力度 “补短板，增长板”。建议站在国际贸易自由港建设的新基点上，依托先发优势，全面打响深化改革开放的攻坚战，进一步解放思想、创新突破，不断放大引领全国外贸转型升级的示范效应。

（一）围绕自贸港建设，优化顶层设计

上海应与国家相关部门联手优化自贸区3.0版推进实施的顶层设计。纵观国际自由贸易港，由于有不同的国家背景、发展阶段、地理区位、资源禀赋等差异，因而有不同的功能、规模、空间和发展模式设计。上海自由贸易港建设要对标国际顶级标准，主要是境内关外投资贸易便利及特殊政策的相关制度设计，因地而宜，“高起点谋划，集成化创新，系统化突破”。建议把建设全球产业价值链集成的自由贸易港作为上海自贸区深化改革开放的目标模式。该模式是一个集先进制造相关研发、高端组装与集成、离岸贸易、转口贸易、离岸金融、跨境电子商务等功能体系于一体的自由贸易区形态。先进制造高端组装与集成是基础，先进制造相关研发及中介服务是支撑，离岸贸易、转口贸易、跨境电子商务等是主体，离岸金融是核心。这一模式对上海有一定的可行性。从资源禀赋看，上海拥有产业价值鏈集成的良好基础和比较优势，以及海港、空港等资源禀赋，还有较强的产业配套能力，较充沛的科技资源，较丰富的人力资源等发展要素。这些能较好地满足产业价值链集成化的需求。因此，要加紧探索建设全球产业价值链集成的自由贸易港新模式，形成可操作的运作方案。

（二） 打破上下“围墙”，注重“一盘棋”推进

上海自贸试验区是中国的自贸试验区之一，全面深化改革开放离不开全国有关各方的鼎立支持。如今，中央（包括人大、国家部委）与地方、立法（包括政策）与执法部门之间的“围墙“现象依存，信息沟通不对称、支持力度不一样、步调方法不一致，致使上海自贸区改革创新不协调、不系统、不配套。建议尽快打破上下、部门之间的“围墙”，成立包括全国人大、政府相关部门在内的专门推进协调机构，协调解决上海自贸区先行先试遇到的涉及国家层面的突出问题，对一些政策创新事项适当放权或授权自贸区自主处置，确保改革创新积极稳妥、协调配套、全面突破，尤其在立法上应借鉴国际通行做法，加快国家统一立法进程，指导其它国家相关法规政策创新。

（三）完善金融监管，强化风险管控

上海自由贸易港建设，对标的是当今国际上最高的开放标准，离岸贸易是核心。一般而言，离岸业务是指不接受宗主国监管、完全自由的流动性区域，其发展本身会带来国际航运、维修、仓储等方面的高附加值业务，并衍生离岸投资、离岸金融等国际贸易新业态。发展离岸贸易后，市场自由化将从商品流动演变为要素流动的自由化，包含资金、技术等，主要是资金甚至税收。与之俱来的是日益增大的金融风险。上海自贸区现有的金融制度很难适应离岸贸易发展的要求。要围绕自贸港金融服务与监管的新需求，着眼于防范风险、金融市场的稳定和自身健康发展，强基固本，持续创新，进一步在金融立法、监管途径优化、人民币资本项目下开放监管等方面实现改革创新突破。

（四）注入创新元素，激活国际贸易

在市场创新上，要抓住“一带一路”重大的历史机遇，依托上海地域优势，全方位对接国家战略，把上海自贸区作为“一带一路”的重要支点，与其它国际性的战略联盟、东亚经济圈和欧盟共同发挥地域优势，在多领域开展深度的经贸合作，启动和实施一批务实有效的项目，让参与各方可持续“共赢”，争取得到沿线国家和地区的认同与支持，进一步提升上海自贸区在全球的竞争力和影响力。

在方式创新上，随着“互联网+贸易”新业态的发展，传统进出口贸易出现了一些新变化：国内外贸易商对接（B2B）模式正被国内生产商与国外最终消费者对接（B2C）模式逐步替代，进出口贸易中集装箱海运的单一物流模式正被分拆成包裹快件空运的模式所替代，我国由外商垄断批发零售渠道的产品海外分销市场正被“门到门”、“点对点”的城市物流配送所替代。建议上海自贸区设立互联网监控平台接入出口跨境电商的终端，以统一统计口径为切入点，依据平台实时交易信息，进行大数据对比分析，厘清跨境零售交易和海外仓库贸易的分类监管模式；以跨境出口电商替代传统外贸为机遇，分门别类地建章立规，确保外贸信息和管理的精准性；以推进跨境电商贸易的监管与服务改革为契机，打破传统利益格局；以机场口岸国际货品处理空侧区建设为抓手，加快集机场保税空侧共享区的电商集货、海关物流监控、空运安检等多项功能于一体的空间硬件设施与软件功能建设，转换出口贸易方式，不断提高国际货品流通效率。

（五）聚焦政策创新，服务市场主体

企业是市场的主体，也是自贸区建设和发展的主体。上海自贸区要紧贴市场主体服务，加强制度创新的系统性、整体性、协同性，既要推进制度创新，也要推进政策创新。世界各地的投资商是否投资自贸区，能否提供具有竞争力的优惠政策是首要的考量。如今全国自贸试验区已从上海1个扩大到12个，构成政策创新的竞争态势。上海自贸区在政策创新特别是优惠政策方面相对滞后，面临严峻的挑战。建议在税收政策（关税等流转税、所得税及其他税收、土地税）、贸易投资政策、人员进出政策、区内消费政策和招商引资政策等方面加大创新力度，尽快实现新突破，形成与国际投资和贸易通行规则相衔接的政策支撑体系，率先把上海自贸区建设成为拥有法治化、国际化、便利化的营商环境和公平、统一、高效的市场环境，以及国际高标准的自由贸易港区。

（作者：上海中核浦原有限公司副总经理）