如何让私募股权投资基金适应新形势下资本市场运作模式，降低投资者风险，保护投资者合法权益是摆在现实中的一个重要问题。从私募股权投资的发展现状及发展趋势来看，有必要研究私募股权投资基金的内部控制，完善内部控制策略，使私募股权投资基金能顺应新时代经济发展形势。

1 关于私募股权投资基金内部控制的概述及研究的意义

1.1 私募股权投资基金相关概念

1.1.1 私募股权投资的内涵及特征

所谓私募股权投资基金（以下简称PE），一般是指从事非上市公司股权投资的基金，通过非公开发售的方式募集到的资金。私募股权投资基金主要具有以下基本特征：

一是从投资对象的角度来看，私募股权投资基金的客户大部分具有一定风险承担能力和资金雄厚的特点。并且，PE的投资标的一般为具有一定规模同时即将上市的企业，大多以针对上市前的最后几轮融资。从资本结构的角度来看，M＆A（并购）基金和夹层资本占最大的一部分。在中国，PE主要是指这种类型的投资。

二是从投资者规模来看，私募股权投资基金的投资人数有限。《基金法》第八十八条规定：“非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过二百人”，也就是说，“契约型”私募基金的投资者人数最多不超过200人，而公司制、合伙制基金的人数不超过50人。

三是从买卖方式来看，私募股权投资基金的买卖方式有限。与证券投资截然不同的是私募股权投资基金不具备流动性，不能再二级市场中交易。

四是私募投资基金的盈利主要通过资金退出来实现。有限的部分退出渠道也有可能受时间点和地点的约束。尽管如此，因为可能获得的高额回报挡不住私募股权投资基金投资者的热情。一般情况下，当一个PE成功退出一个公司后，获利可能是3--5倍，而在我国，这个数字可能更高，有的达到20--30倍。

1.2 私募股权投资基金的运作模式

PE的运作模式主要有三种：信托、公司和有限合伙制。其中，国际上一般采用有限合伙制。 有限合伙制私募股权基金由投资管理公司和投资人共同投资，或者投资人单独投资成立有限合伙基金，投资管理公司则只负责管理基金。通常情况下，一只与私募投资基金投资的项目数不限，可以投资到一个或者多个项目中去。

1.3 私募股权投资基金的运作流程

PE的运作流程较简单，可以分为四个环节：募资、投资、管理、退出。

PE的资金来源广泛而复杂，可以有多种募资方式。在国外，养老金、保险基金、捐赠基金、大公司、金融机构的投资、富裕个人资金，甚至是政府资金、基金中的基金等都可以作为私幕股权投资基金的资金来源。

当PE筹足资金后，即进入投资阶段。首先，他们从投资银行、经纪人、投资顾问、律师和会计师方面获得投资信息。然后，进行市场调查和可行性论断。根据对创业者的素质、市场前景、产品技术、公司管理等方面的综合判断，选择认为可靠的目标企业进行投资。当然，在投资类型、投资规模、投资策略，股份分配、绩效评价、董事会席位分配等各方面都要达成投资协议。实际上，能够得到PE资本支持的项目数还是有限的，有的仅在1%左右。

完成PE投资之后，就需要对PE进行有效管理。不同PE对于企业投资后的管理要求不尽相同，多数PE不注重被投资公司的经营管理，仅仅是参与制定重大决策，也因此产生不必要的风险。基金公司通常会向企业董事会分配一个特别的股权管理负责人，并要求董事会不能太大，以至于不能再企业发展决策中发挥作用。

PE投资一个重要的特征是每个基金都有它的存取期限。如果到期，该基金将被解散，投资者得到应有的收益。因此，在投资伊始PE就开始考虑套现退出的问题。

2 关于企业内部控制

2.1 企业内部控制涵义

企业内部控制是指一个单位的各级管理层，为了保护其经济资源的安全、完整，确保经济和会计信息的正确可靠，协调经济行为，控制经济活动，利用单位内部分工而产生的相互制约，相互联系的关系，形成一系列具有控制职能的方法、措施、程序，并予以规范化，系统化，使之成为一个严密的、较为完整的体系。根据内部控制的目的，可分为会计控制和管理控制。

2.2 企业内部控制要素

企业内部控制有五大要素:内部环境、控制活动、信息与沟通、内部监督。

内部环境：内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。

风险评估：是企业及时识别、系统分析经营活动中与实际内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对政策。

控制活动：控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。

信息与沟通：信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。

内部监督：内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。

2.3 研究私募股权投资基金的意义

目前，私募股权投资基金发展迅速，在金融市场上占据了一定量的份额。2009年创业板的开盘和2012年新三板的设立扩容，为中小型企业的融资提供了有利平台。与此同时，私募股权投资也衍生出中小型企业并购和中小规模融资的现象。“十三五规划”改革方案出台后，金融市场正面临着幅度较大的改革，投资基金在此大环境下正面临着收益与风险成正比的挑战。但是，我国私募股权投资基金尚不成熟，仍处于初期发展阶段，并且私募股权投资基金从募资到退出，操作程序复杂，在管理上存在着诸多问题。例如，杰克公司管理层贪污、国际酒店采购部异常等，其他行业在内部管理上的失效宛如一颗定时炸弹。因此，PE投资公司内建立有效的内部控制，将会对企业甚至行业市场产生极为深远的影响。

3 私募股权投资基金内部控制存在的问题

3.1 内控意识薄弱

内部控制部分以文字叙述没有彻底落实，内控意识薄弱。相对于国外企业而言，对内部控制重视程度较低。跟很多公司一样，国内上市公司也建立了一系列内部控制制度,但不同的发展阶段对其重视程度不同,落实情况参差不齐，内部控制工作往往拘于形式，未能真正起到执行和监管作用。有的公司董事会部分成员认为内控成本过高，对内控工作不够重视，对内控的执行缺乏主动性和积极性。

3.2 缺乏高水准审计人员

从整体来看，私募股权投资基金内部人员的内控专业素养偏低，对各个部门的人员进行询问测试后，发现一些组织结构基层人员，内控知识缺乏，或缺乏管理经验，不能制定合理、有效的内部控制实施方案，难以胜任相关审查工作，导致内控的执行力度大幅下降、内控失效。

3.3 内控制度不足

内控机构缺乏独立性。一方面，多数公司缺乏独立的内部控制机构，设立的内部审计部门也仅仅是为该公司上市做基础，没有实际作用，因此在部分程度上依赖于监事会，而监事会的职能又十分有限。另一方面，出于对经济活动的监督、控制的需要，除监事会以外，部分公司同时将这项工作交由高层的“心腹”负责，加上内部控制工作人员要受到单位的限制，导致内部控制的实施缺乏独立性。

3.4 信息沟通不畅

日常业务运行与财务管理没有及时传递信息（如增值税发票，投资性房地产与固定资产、在建工程与固定资产结转），致使资产管理环节存在缺陷，不能及时为治理层提供资产、资金的使用数据等第一手资料。目前，财务部门大部分时间只能起核算和收支付的作用，在公司业务上重大事项的决策和执行过程不够积极，相关业务的实际发生时间模糊，导致单位的财务和业务办理脱节，从而无法对业务部门进行必要的财务管理和有效的内部监督。会计核算不及时，无法及时反映资产变化，应入未入、该销未销。

4 加强私募股权投资基金内部控制的建议

上市公司PE内部控制进行的测试所出现的诸多问题表明，很多该类公司的PE在运行中都或多或少存在上述问题。实践证明，为让PE的发展顺应时代需要，有必要加强其内部控制。

4.1 优化内部控制系统框架

根据以上内部控制测试结果总结的一些不足，建议首先应将重点放在公司的内部控制基础结构建设上，优化内部控制系统框架，主要从三个方面进行优化：

一是完善内部审计及其相关部门职能。首先要建立和完善内部控制结构，可以在治理结构董事会下专门设立审计委员会。审计委员会成员主要由三名董事及其以上组成，其中，董事会任命委员会主席。审计委员会主要职责包括：任命、辞退、解聘外部审计人员，商议审计费金额；在审计工作中，初步审计方案中涉及的性质和范围，不同事务所审计人员之间的协调；有关财务报表披露和内部控制过程的监督；公司内部审计机构的监督与指导；沟通外部审计和内部审计，外部审计和内部审计的监督与核查；完善公司治理结构。

考虑到一些上市公司下设了有限合伙制的私募股权投资基金公司，建议对内部审计部门职责进行完善，进行授权：根据董事会以及部门负责人审计委员会的要求，对下属公司进行专项审计；对该公司内部机构、以及持股百分之五十及以上的参股子公司相关财务信息、经济资料和经济活动所反映出收付款的合理性、合法性、真实性和完整性进行审计；对该公司下属企业或部门的内部控制情况进行监督，并反映出其实际情况，促进部门、下属公司建立和完善内部控制制度；对公司财产管理进行监督，保证财产完整；对下属公司高层进行经济责任审计和履职审计。

二是进一步完善风险评估管理系统。风险评估管理系统是一个大系统，主要包括内部控制评价系统和投资风险评价系统两个子系统。

投资风险评价系统是一种自下而上生成并传递评估报告的系统。最上一层是对投资风险进行识别和衡量；接下来是评估报告，评估报告是在对投资风险进行识别和衡量的基础上，从整体权衡投资将面临的各种风险、不同风险之间可能存在的交差影响和以及这些风险对投资活动所带来的影响；最后，对投资风险的综合状况进行总体的认识、评价。首先，根据某上市公司的实际情况绘制其公司投资活动的各个环节的流程图， 再调查和识别流程图中的关键环节和潜在威胁环节；其次，分析被投资方公司也就是风险主体的资产负债表、利润表、现金流量表、以及能整体反应公司财务状况的相关资料；最后，必要时从外部聘请风险评估专家对投资项目进行评估、预测（但专家之间以及专家与被投资方之间无利益、亲属关系）。最后将评估报告上交至董事会审核。

相反，内部控制评价系统是一种自上而下进行的内部控制有效性评估系统。由该公司治理层董事会与监事会负责设计和运行，要求审计委员会对内部控制评价系统人员进行组织、领导、监督。最终将任务传达至内部审计部门，由内部审计部门与会计师事务所协调、合作来评估风险的重要性、风险发生的可能性以及风险管理需要采取的相关行动。

三是加强信息沟通以及内部控制信息化建设。根据内部控制测试结果，信息传达过程中出现的问题会相应在财务报表上反应出来，对账务的准确性、及时性、真实性造成一定的影响，产生不必要的亏损。因此，该公司可以考虑引入企业资源计划系统进行相关的信息处理。该系统能够有效整合公司产业、融资、投资项目、财务和员工等资源，将其统一调度、合理分配与管理（例如固定资产变卖自动生成凭证），从而降低劳动成本、降低重大错报风险，让公司以高效率的方式运营。

信息系统不仅能处理企业内部产生的经营信息，也能处理来自企业外部的各类经济、法律或行政信息，完备的信息处理系统是实现内部控制目标的重要保障。公司员工对信息化的了解和掌握水平不一水平也有很大的影响。那么，各个部门的员工包括管理层应充分认识自己岗位在信息系统中的位置，以及该岗位所需承担的职责与管理权限。将其严格划分后，进一步认识部门内部工作流程与公司项目工作流程，从而明确工作交接流程。信息化建设不仅是单个部门的信息系统建设，也是公司管理系统与内控信息化的结合。

4.2 加强对内部控制人员的管理

内部控制人员的一些不足主要体现在两个方面：内部控制意识薄弱，缺乏独立性（例如：部分部门岗位存在身兼多个要职的情况）。另外公司缺乏审计专业人才加上新设的内部审计部门需要专业性较强的审计人员，建议人力资源部门将招聘计划扩展至大学校招、省级招聘会、以及人力资源市场。

4.3 建议加强员工内部控制意识

与国外的企业比起来，国内企业内部控制反映出来的情况为发展的时间较短而不够成熟，处于成长期。对应的，内部控制理念在市场普及度大多停留在文字层面没有实际运用，因此出现了部分员工对内部控制概念烂熟于心而内部控制意识模糊。针对这个问题，建议该公司每年开展一次内部控制培训课程，聘请外部专家对内部控制实践进行专业性指导，强调一方面内部控制系统应与公司经营管理过程相结合，并且经营的过程也是通过对企业各个流程实施管理的过程。内部控制在所有管理层中处于核心位置，与经营活动紧密结合，使经营活动达到或超越预期目标，并监督企业经营过程的持续进行，而不是凌驾于企业的基本活动之上。不过，内部控制不能代替管理，它只是管理的一种工具而已；另一方面，内部控制只能做到合理保证。不论我们对内部控制设计和执行得多么完美，内部控制都只是为管理阶层及股东达成企业经营目标提供合理保证。而目标最终是否达成，还要受内部控制自身的制约。

4.4 弥补职能部门独立性的不足

根据该类上市公司的需要设立独立的下属部门，其中部门之间的职能保持一定的独立性。在管理上：内部控制的实施部门和运作部门必须独立于监督部门和评价部门，监督部门与评价部门必须独立于职能部门和业务部门。在运营上：财务部门、基金资产管理部门、固定资产管理部门、无形资产管理部门这几者之间的运营应该保持相互独立。

4.5 建议对员工职权进行明确的界定

将一项完整的业务活动非配给两个或以上的不同部门分工完成，其中这些部门之间无从属关系，而是在同级关系的基础上，让两个部门相互制约，相互监督，降低同时发生的同一错弊而不被发现的概率，从而降低误差，其中具体的分离控制有：授权批准职务与执行业务职务相分离；执行业务职务与监督审核职务相分离；执行业务职务与会计记录职务相分离；财产保管职务与会计记录职务相分离；执行业务职务与财产保管职务相分离。

综上所述，本文提出了私募基金内部控制系统运作模式及在运作过程中常常存在的问题，并结合实际提出了加强私募股权投资基金内部控制的三点建议，对公司私募股权投资基金内部控制走上良性发展轨道有一定的借鉴意义。

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