文/韩军林，淄博金召矿业投资有限公司

1 税收筹划的概念

税收筹划是指纳税人在充分了解现有法律法规的前提下，在合法的范畴之中，事前对企业的经营、投资、筹资等生产活动进行预测和安排，并充分利用与企业相关的税收优惠政策，实现企业节税的目标。在企业运营中，成本是影响利润的主要因素，而税收作为成本的一个主要方面是不可忽略的。在现有的税收政策下，运用各项规定对企业经营、投资、筹资等各个环节的生产活动进行灵活的预测和安排，可以充分降低成本，进而为企业创造更多的价值。

2 企业并购重组中税收筹划的必要性

2.1 有利于提高企业整体实力

企业必须根据相关税法的规定制定完善高效的税收筹划，合理节约企业税收成本，促进企业竞争实力提升。一般情况下，税收筹划以企业资金为运行基础，涵盖在企业内部理财领域中。企业管理层在进行重大财务决策过程中，如果有详细全面的税收筹划作为依据，那么企业管理层做出的财务决策就会更加的合理、正确，从而推动企业生产经营活动顺利运转。不过，由于企业的财务筹划较为复杂，为了通过财务筹划来减少经营管理成本和实现预期的效益目标，就必须提高企业内部会计管理水平及其核算效率，建立健全行之有效的财务核算制度，保证各项行为活动的规范化运行，致力于不断强化企业的核心竞争能力。

2.2 有利于强化企业财务管理水平

由于企业实施税收活动后会提高现金支出量，所以企业应综合分析与思考税收在企业内部理财工作中的影响程度，积极探索可以降低纳税环节的现金支出量，促进企业价值最大化，同时用符合相关税收规定的措施手段，为企业内部理财工作提供方便，强化企业整体财务管理水平。

2.3 有利于强化企业的纳税意识

企业必须充分掌握国家颁布实施的税收规定，懂得如何通过科学的方式手段来保障企业的合法权益，而企业通过税收筹划正好可以帮助纳税者顺利实现该目标。要想保证税收筹划的有效性，就需要提高纳税者对税法的理解能力并严格执行，优化完善所有账册文件，将税法作为纳税方案制定的依据。

3 税收筹划的原则

3.1 成本效益

在税收筹划过程中应考虑到所得优势以及自身付出之间的性价比。任何一项方案在筹划上均具有两面性，在减少了税收支出的同时也会付出相应费用以及放弃其他方案所承担的损失。企业并购过程中应考虑到成本效益以及整体效益，在多方案选择下择优而用。

3.2 可操作性

税收筹划的方案安排必须符合企业现阶段的发展目标、发展方向、经营状况，纳税人需关注外部环境及企业内部环境，详细解读相关税收政策，对方案适当调整，以便于方案能够顺利实施。

3.3 合法合规

国家在企业税收方面的相关法律法规必须仔细研读，税收筹划前必须将法律依据详细化，例如国际惯例、税法法规等。只有详细了解税收筹划法规，利用赋税弹性才能够让纳税方案处于最优。在方案规划上切不可钻法律的漏洞，必须强调合法合规。

3.4 防范风险

不少企业在税收筹划上往往游走于法律法规边缘，虽然可为企业带来更大的经济效益，减少税收支出，但仍具有明显的操作风险。若在风险防范上存在疏忽或未做好风险的有效筹划，很可能导致出现税收筹划的盲目性，影响到企业并购进程。

4 企业并购重组中的税收筹划方法

4.1 横向并购的税收筹划

横向并购是企业实现快速扩张的主要渠道，对于处于成长期的上市公司来说更为明显。笔者通过对我国上市公司并购的案例进行分析，发现绝大多数都属于横向并购。横向并购的特点是并购前后其经营范围和业务基本未变，因此，从税收的角度来看，并购方在税种、纳税环节和方式等方面在并购之后并没有出现明显的变化，但是由于并购之后企业规模的重大变化，可能导致并购前后纳税人身份和属性的变化。比如横向并购前，一方为小规模纳税人，横向并购后，由于经营规模的扩大，企业变为一般纳税人，企业计税方式会发生变化，有小规模纳税人的征收方式转化为扣税法(即销项税额－进项税额的模式)，此时企业的税负可能会发生变化。

4.2 纵向并购税收筹划

纵向并购主要是企业在行业内进行的产业链整合，包括前向并购和后向并购两个方面。其中前向并购是指并购企业为了获得分销商(或者是零售商)的所有权，以实现加强对被并购企业销售渠道和过程的控制，而对下游企业并购的行为；后向并购是指并购企业为了获得原材料供应商，把上游企业并购，从而实行供产一体化的行为。纵向并购行为的优点是可以使外部交易内部化，减少交易成本，并从整体上降低企业的经营风险。

4.3 并购支付方式的税收筹划

上市公司锁定并购目标之后，就要进行评估谈判，谈判的过程中收购价格和支付方式是重要方面。通过笔者的统计发现，我们国家的收购中，现金支付、股票支付和混合型支付方式是主要的支付方式。支付方式的不同，其涉税处理也不同。世界上很多国家也是根据支付方式的不同来进行税收的筹划。（1）现金支付。现金并购是上市公司最直接最简单的并购支付方式，并购企业以现金(广义的包括银行存款、现金等价物等)支付协商的数量，目标是取得目标企业(被并购公司)的控制权，达到并购的目的。（2）股票收购。股票收购是上市公司并购方以本公司的股票或者控股公司的股票作为支付手段换取被收购公司的股票，以实现对被收购企业的控制权。和现金支付方式相比，股票收购不需要支付大量的现金流，当然，其财务风险也相对较低，但是原有股东的控制权可能被稀释。（3）混合支付方式。混合支付上市两种支付方式的组合。

4.4 并购融资方式的税收筹划

在上市公司并购中，支付方式的选择和融资方式是紧密相连的，并购方在并购实施之前进行通盘考虑，按照成本效益原则，统筹规划，以最大限度地减少并构成本。众所周知，企业的融资渠道包括内源融资和外部融资两大方面。内源融资主要是公司依靠自有的资金来支付对价。这种融资方式的缺点是要受企业资金规模的限制。另外，从税收的角度来看，这种融资方式的成本较高，类似于股权融资，其融资费用不能在企业所得税前抵扣。外部融资主要包括债权筹资与股权筹资两种手段。从税收的角度来看，债权筹资的主要优势是其资本成本低；其次是可以避免上市公司股东股权的稀释；最后由于债权筹资的利息可以在企业所得税税前扣除，即可以税前抵扣进而节税。采用股权融资的好处是并购企业财务风险较低，可以降低资产负债率，可以增强上市公司的再负债能力，但其缺点是资本成本相对较高，并且股东的股权和每股收益可能被稀释。另外，股息不同于利息，股息是税后分配的，所以其没有抵税功能，这样会加重企业的负担。在进行融资决策时，税务筹划的重点在于如何合理地安排债权和股权的比例，以充分利用财务杠杆效应，寻求最优的资本结构，以实现利润的最大化。

4.5 上市公司并购后整合阶段的税收筹划

上市公司并购后能否进行有效的整合是并购成功的关键，不同的企业在组织结构、管理模式、企业文化等方面都有不同的差异，并购后的整合是一项艰巨而又复杂的工作。从税收的角度考虑，本文将并购后企业的组织形式作为筹划的切入点，即目标企业可以以并购企业的子公司形式存在，也可以以并购企业的分公司形式存在，两种形式各有利弊。子公司具有独立的法人资格，自主经营、自负盈亏，这在一定程度上可以减少与并购企业的磨合，减少冲突的矛盾；另外如果子公司享有低税率等税收优惠政策，由于子公司是单独申报缴纳企业所得税，这在一定程度上可以降低并购企业的整体税负。但是其缺点就是如果目标企业出现经营亏损，则母公司(并购企业)不能利用该亏损来进行税前抵扣。分公司不具备独立的法人资格，其相当于总公司(并购企业)的一个分支，所以其经营成果应合并到总公司，进行统一的核算。在并购的前几年，如果公司利润出现亏损，则可以利用总公司的利润来进行税前弥补，这在一定程度上为税收提供了筹划的空间。上市公司并购是一项系统性、全局性的市场行为，本部分内容主要是从并购对象、支付、融资和并购后整合几个阶段对筹划的方法进行探讨。在进行筹划的时候，管理层应本着成本效益原则，综合考虑各种成本与风险因素，最后再结合企业自身的财务状况，找出适合企业发展的最优并购方案。

5 结束语

在激烈的市场竞争下，企业并购能够确保自身价值最大化，在优胜劣汰的市场竞争中得以生存。在企业经营管理中，税收筹划作用不言而喻，良好的税收筹划能够为并购企业提供最佳途径，尽可能降低税收负担，实现价值最大化。