>中交上海航道勘察设计研究院有限公司 陆毅明

这些年以来，随着我国企业的发展和壮大，企业对资金的需求也在不断的增加。许多企业仅靠内源融资已经无法促进高速发展企业对资金的需求，因此外源融资无疑是很多企业考虑的融资手段。

因此，反向购买作为一种特殊上市融资形式，是在高速发展的市场环境下产生的。作为企业进行并购和重组的创新，提供企业的融资渠道，越来越引起人们的重视。

1 三六零科技借壳江南嘉捷案例分析

1.1 本次交易的具体方案

三六零的借壳方案大体上分为三步，任何一项如果没有获得监管机构的批准都不允许实施。

1.1.1 重大资产出售

江南嘉捷将截至2017年3月31日拥有的，除全资子公司嘉捷机电全部股权之外的资产、负债、人员等所有权利义务都统一转移至了嘉捷机电。这就直接导致了江南嘉捷转变成了控股性的平台公司，享有100%的嘉捷机电的股权(资产划转)。

江南嘉捷转让嘉捷机电全部股权，江南嘉捷通过资产置换和现金转让方式，以18.72亿元的价格转让嘉捷机电全部股权。其中江南嘉捷的实际控制人金志峰、金祖铭父子以16.9亿元的现金出资，购买嘉捷机电90.29%股权(子公司股权转让)。

1.1.2 重大资产置换+发行股份购买资产

江南嘉捷将嘉捷机电9.71%股权与三六零全体股东拥有的三六零科技100%股权的等值部分进行置换。经交易各方协商一致，本次交易，重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后，拟置入资产剩余差额部分作价为5,023,462.58万元，由上市公司江南嘉捷以定向增发股份的方式，向三六零全体股东处购买(置换差额发股)。

本次发行股份所确定的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即7.89元/股，向三六零全体股东发行6,366,872,724股。由于江南嘉捷现有的股本总数不足4亿，所以在三六零全体股东认购增发的股票后，根据交易结果，周鸿祎等一致行动人控股上市公司达到了63.7%，形成了对江南嘉捷的反向控制(发行股份购买资产)。

1.2 判断会计上购买方与被购买方的分析

笔者认为，这是一个“蛇吞象”的并购，根据“反向购买法”的定义描述，即非同一控制下的企业合并，采用发行权益性证券交换股权的交易方式得以实现，控制权的反向转移，三个条件均同时满足。江南嘉捷将资产全部置出，作价18.72亿元；置入三六零资产，作价503.16亿元；重组完成后，原江南嘉捷股东持股比例被稀释至5.88%，其中原江南嘉捷实际控制人金氏父子持股1.74%。

因此，笔者得出结论，江南嘉捷为法律上的母公司，会计上的被购买方；三六零为法律上的子公司，会计上的购买方。

1.3 是否构成业务及会计方法选择的分析

本案例中，江南嘉捷为了处理为“净壳”，采取资产划转,资产置换将江南嘉捷变为一家控股性平台公司。江南嘉捷把一切资产、负债等甩卖给了嘉捷机电，上市主体只剩下一个干净的“壳”，等待装入三六零的优质资产。

江南嘉捷在正式重组交易完成后，不再经营原有业务，并没有保留下来的资产负债组合，所有业务均为买壳方注入的新业务。所以关于“构成业务”的判断条件，因此本案例属于，不构成业务的反向购买，在购买日适用权益性交易法进行会计处理。

1.4 合并成本及商誉确定的问题

根据《资产评估报告》，江南嘉捷评估基准日2017年3月31日归属于母公司所有者的净资产评估值187,179.75万元。合并前江南嘉捷原股本39,718.2443万股。因此，计算每股公允价值=187179.75÷39,718.2443=4.71元/股。

根据《资产评估报告》，三六零评估基准日2017年3月31日归属于母公司所有者权益评估值5,041,642.33万元，合并前三六零科技原股本200,000万股。因此，三六零科技公司拟发行权益证券公允价值=5041642.33÷200000=25.21元/股。

下面从两个不同角度出发，分析本次案例的合并成本和商誉，并取第一种结果作为结论。

1.4.1 从三六零科技公司全体股东角度确认合并成本和商誉

将三六零科技公司全体股东作为整体，计算三六零科技公司本次交易合并成本，交易前三六零科技公司全体股东持股100%，合并后持股比例变为100%－5.88%(原江南嘉捷股东持股比例)=94.12%。三六零科技公司模拟发行数量=200,000/94.12%－200,000=12495万股。

合并成本=12495万股×25.21元/股=314,991万元。从三六零全体股东角度，本次交易合并成本为31亿元。

依据我国会计准则，如果构成业务，按反向购买法进行会计处理，则确认商誉=314991－187179.75=127,811.25万元。12.8亿元巨额商誉一旦出现减值，将给企业未来业绩带来巨大影响。而本次交易，交易双方有意无意的已将上市公司处理为“净壳”，属于不构成业务，适用于权益性交易原则，这也使得三六零直接避免了巨额的商誉负担，直接确认为所有者权益，同样使得合并报表中净资产水平下降。

1.4.2 从周鸿祎、奇信志成和天津众信构成的一致行动人角度确定合并成本

本次交易，会计上购买方为三六零科技，周鸿祎、奇信志成和天津众信构成的一致行动人，合计持有三六零科技公司股权67.68%。相当于成为了一致行动关系，为了取得上市资格放弃了对三六零科技公司3.98%的控制权。视同放弃67.68%－63.7%=3.98%的控制权，所应支付对价。反向购买中，法律上子公司的合并成本指的是通过发行权益性证券的方式获得的股权比例，模拟发行权益性证券的数量与其公允价值进行计算后得出的最终结果。

计算周鸿祎、奇信志成和天津众信构成的一致行动人模拟发行数量=200,000×（51.78%+12.9%+3%=67.68%）/63.7%－200,000×67.68%=135360/63.7%－135360=77,136万股。合并成本=77136万股×25.21元/股=1,944,600万元。从一致行动人角度，本次交易合并成本高达了194亿元，并不十分符合本次交易实质。

1.5 不同会计方法的会计后果比较

1.5.1 正向购买法的会计后果

本案例中，根据资产评估报告，在评估基准日2017年3月31日，三六零归属于母公司所有者权益评估价值 5,041,642.33万元。假设这些资产的折旧年限为15年，每年折旧247,310万元。

根据《业绩承诺及补偿协议》，三六零全体股东承诺：标的资产在2017年、2018年、2019年三年内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润(本协议内简称为“净利润”)分别不低于220,000万元、290,000万元、380,000万元。每年折旧部分占2017年、2018 年、2019年均净利润的112%，85.3%，65.1%。

综上所述，可辨认净资产公允价值增值部分引起的折旧占比非常高，甚至超过了业绩承诺的净利润，这对于企业的业绩产生严重的削弱，因此一般来说，交易双方不会倾向采用这种方法进行会计处理。

1.5.2 反向购买法与权益性交易法的会计后果

两者之间判别主要取决于交易后“是否构成业务”分析，本次交易为不构成业务的反向购买，会计处理方法为“权益性交易法”。

因此，权益性交易法下，先用与反向购买法完全相同的方法计算差额。然后，再采用冲减的方式，冲减部分资本公积，如果资本公积的数额被完全冲减以后仍就不足，则需要冲减盈余公积和未分配利润。

以2017年6月30日为基准，三六零科技2017年6月30日合并资产负债表，归属于母公司所有者的净资产账面价值1,377,543万元。江南嘉捷2017年6月30日的归属于母公司所有者的净资产公允价值为187,179.75万元。

因此，从三六零科技公司全体股东角度，计算得到的差异，将冲减合并资产负债表中列示的资本公积12.8亿元，此举将会大幅降低合并报表层面的所有者权益，同时大幅提高净资产收益率。

1.5.3 结论分析

在本次借壳上市交易中，上市公司的实际控制权最终是由借壳方(三六零科技)掌握，三六零科技应该作为上市企业存续主体的长期延续。此时，从会计上合并方向来看，借非净壳上市已经构成了会计上的反并购，根据我国会计准则，本案例中符合反向购买的定义，同时在购买日应采用权益性交易法进行会计处理，而不是正向购买法进行会计处理。

2 完善反向购买法会计处理问题的建议

2.1 进一步细化反向购买的定义

反向购买的形式呈现出多样性，除了纯粹的定向增发换股的合并形式，反向购买不可能不采用其他形式，例如交易双方结合资产置换等形式共同进行。诚如本案例中，江南嘉捷将嘉捷机电9.71%股权与三六零全体股东拥有的三六零科技100%股权的等值部分进行置换后，差额部分作价为5,023,462.58万元，然后再由江南嘉捷以定向增发股份的方式，向三六零全体股东进行股权置换，虽然实质上符合反向购买的定义，但是当前我国准则对该种形式的规范并不具体。

笔者认为，准则制定部门要求对反向购买常用的“权益互换”形式和内容进行详细划分，使合并企业双方具有更完善的公平性和限制性。

2.2 妥善处理巨额商誉

当前国内在进行反向购买法，计算得出的商誉，包括了购买方与少数股东共同承担的金额，即“全部商誉法”。而传统企业合并时，采用了“部分商誉法”，商誉的值仅仅只是母公司承担的商誉，并不包含少数股东承担的部分。

笔者建议，我国会计准则应统一口径，这样能够有效减轻反向购买中巨额商誉减值后，对企业未来经营业绩的巨大冲击。本案例中，笔者假定是构成业务的反向购买，按现行国内会计准则方法计算，三六零科技公司将确认高达12.8亿元的商誉，如果统一商誉计算口径，商誉减值准备将以购买方承担的份额12.8×94.12%=12亿元为限，减少8千多万元。

2.3 增强业务标准的认定的可操作性

现行的会计准则在业务中相对粗略，如果反向购买中被购买方不具备投入、加工、产出能力，后者并不能给投资者带来经济利益的流入，但是在合并后稍加调整，被购买方原有资产却又能够运行或者盈利。此情况，实质上被购买方是能构成业务的。因此，要从经济实质出发，细化业务定义标准。否则，在当前及之后一段时间内，权益性交易法将成为借壳上市企业在会计处理中最首先采用的方法。

3 结语

综上所述，我国反向购买理论在逐步的走向完善，但仍在部分概念上界定不足，给实务带来两者之间的选项，误导信息不对称的投资者。所以，笔者希望尽快完善理论，指导实践，使得反向购买会计处理更加有章可循，保障合并会计信息的质量。同时，配套关于反向购买法律，税收等政策体系，在多个层面引导下健康发展。

参考文献

[1] 张宇.借壳上市有关壳资源的会计计量问题探究——以华源股份为例[J].会计与经济研究，2012(26).

[2] 王简，孟淑芳.反向购买的会计处理——以银亿房产反向购买兰光科技为例[J].财务与会计，2012(10).

[3] 陆正华，谢智敏.中航工业反向购买北亚集团的会计处理分析[J].财务月刊，2014(3).