吴燕

内部控制 缺陷认定 内部治理

内部控制缺陷认定标准

企业内部控制缺陷认定标准应该从定性和定量两个角度综合考量，并保持相对稳定。而且，在制定标准时应考虑内控缺陷相对于实现内控目标的重要性及影响程度，即认定标准可以从财务报告内控缺陷和非财务报告内控缺陷两个部分说明。

（1）财务报告内控缺陷的认定标准

将财务报告内控缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷需要从性质和金额两个方面确定。

1.定量标准

在金额方面，一项或多项内控缺陷导致不能及时地发现并纠正财务报告错报，如果达到或超过重要性水平，则应该判断为重大错报；虽然没有达到重要性水平，但仍应引起董事会和管理层的重视，则应认定为重要缺陷；其他的则认定为一般缺陷。

通常对财务报告内部控制缺陷评价的定量标准以利润总额来判断，例如重大缺陷是指错报大于等于利润总额的5%；重要缺陷是指错报大于等于利润总额的3%且小于等于利润总额的5%；一般缺陷是指错报小于利润总额的3%。除了利润总额外，公司还可以将资产总额和营业收入作为判定认定标准的指标，同时与一个适当的百分数相乘作为缺陷认定标准的重要性水平。

2.定性标准

如果一个企业存在以下几种现象就可以认定为内部控制缺陷为重大缺陷：董事会、监事会、管理层舞弊；经营活动严重违反国家法律法规，且被处罚；企业未经批准擅自修改已经发布的财务报告；内部监督部门对企业实施内部控制的监督无效。

如果一个企业存在以下几种现象就可以认定为内部控制缺陷为重要缺陷：员工、非管理层的舞弊；内部监督部门对企业实施内部控制的监督效果不明显。

定性标准涉及到人的主观性，不同公司在描述同一个缺陷事件时，有的公司认为其应该确定为重大缺陷，有的则认为应该是重要缺陷，定性标准会造成一定程度上的分歧，有可能会误导报表使用者

（2）非财务报告内控缺陷的认定标准

非财务报告内部控制是针对于战略、资产安全、经营、合规性目标等相关目标设置的内部控制，内部控制缺陷的认定标准具有涉及面广、认定难度大的特点。

1.定量标准

非财务报告内控缺陷定量认定标准可以参照财务目标控制缺陷的认定标准，将企业的利润总额、资产的5%或3%等作为重要性水平，内控缺陷造成的经济损失大于重要性水平则认定为重大缺陷，介于3%和5%之间的认定为重要缺陷，其他的则为一般缺陷。

2.定性标准

如果一个企业存在以下几种现象就可以认定为非财务报告内部控制缺陷为重大缺陷：企业决策程序不科学，如决策失误，导致并购不成功；管理人员和技术人员纷纷流失；违反国家法律法规，如环境污染；媒体负面新闻频频出现。四川水井坊公司内控缺陷案例分析

（1）公司介紹

四川水井坊股份有限公司是由四川制药厂单独发起并且改制重组的股份有限公司，其主营业务是生产和销售酒类产品。在1996年12月四川水井坊股份有限公司就在上海证券交易所正式上市。2015年4月28日，毕马威华振会计师事务所不仅对水井坊公司的2014年内部控制报告出具了否定意见，而且对2014年度财务报告发表了保留意见。

2014年，白酒行业一直处于低迷状态，市场活跃度不大。白酒产品的消费档次降低，这就给那些中低端的白酒生产销售企业形成了日益激烈的竞争环境，高端白酒生产销售企业的市场拓展也遇到了巨大的挑战。白酒行业的市场环境日益激烈，2014年水井坊公司也难逃厄运，整年实现了3.64亿元的营业收入，亏损了3.07亿元，营业收入比上年减少了25%，净利润比上年减少了100%。

（2）水井坊公司内控建设

2011年11月，水井坊公司颁布了《水井坊董事会审计委员会实施细则（修订版）》；2012年3月，为了推动其内部控制建设的全面落实，水井坊公司公布了《水井坊2012年度内部控制规范实施工作方案》；2012年4月，水井坊先后公布了《水井坊内部控制制度》、《水井坊内部控制自我评价制度》和《水井坊内部审计管理制度》三项制度。

2014年，为了加强全体员工的企业风险控制合规意识，水井坊公司按照《企业内部控制基本规范》及相关文件的要求，在相关会议上明确了风险控制合规工作要达到的具体目标，并成立了风险控制合规委员会。在委员会的指导下，水井坊公司成立了风险内部控制管理部门，然后又建立了以风险为导向的内部控制管理体系。2014年，毕马威华振会计师事务所在水井坊公司的风险内部控制管理部门的协助下完成了评价企业内部控制有效性的审计工作，并且公司内控部门与各职能部门制定了内部控制缺陷整改行动计划，为水井坊公司完善运营环境、形成企业内控优势打下了良好的基础。

（3）内控缺陷认定标准

2015年，毕马威华振会计师事务所对水井坊公司2014年度的内部控制报告出具了否定意见，其意见依据主要是以下两个方面。

1.政府补助资金的运用

2009年1月6日，水井坊的全资子公司聚锦酒业与成都市郫县财政局签订了一份《关于给予成都聚锦酒业有限公司生产基地建设扶持的备忘录》。备忘录中表明，郫县财政局将分期给聚锦酒业提供一笔扶持资金，该扶持资金用于聚锦酒业的成都现代工业港生产基地建设项目。从2009年5月到2010年12月，郫县财政局一共提供给聚锦酒业9笔财政技术改造扶持资金，合计金额为0.94亿元。

2011年，水井坊董事会决定停止郫县成都现代工业港生产基地建设项目，同时，决定在成都邛峡“中国名酒工业园”内实施新产品开发基地及技术改造项目。郫县财政局提供的财政技术改造扶持资金进而被水井坊公司在会计处理上列为与水井坊邛峡项目资产相关的政府补助，2013年开始在与邛峡项目有关的资产的使用寿命内进行平均分配。水井坊公司在2014年度将补助资金平均分配计人到营业外收入的金额为为626.7万元。水井坊公司是否能够继续使用郫县财政技术改造扶持资金具有重大不确定性，毕马威华振会计师事务所审计范围受限，无法实施必要的审计程序用来获取充分、适当的审计证据，也无法确定可能需要进行调整的金额，因而对内部控制报告出具了否定意见。

2.长期股权投资减值

2014年期末，水井坊股份有限公司对成都水井坊酒业有限公司的长期股权投资余额为1.08亿元，该长期股权投资的账面价值大于水井坊股份有限公司应该享有的成都水井酒坊酒业有限公司净资产账面价值份额，存在明显减值迹象，而水井坊公司认为该项长期股权投资没有必要计提减值准备，并且不能够提供充分的支持性证据，毕马威华振会计师事务所无法实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据，也无法确定可能需要进行调整的金额，因而出具了保留意见。

根据以上两种情况，公司可能存在错报的金额高于当年净利润金额，表明内部控制存在重大缺陷。

（4）公司内部控制存在的缺陷

1.内控环境层次

在毕马威华振会计师事务所对水井坊公司2014年度财务报告出具了保留意见的审计报告后，水井坊公司在2015年改变了财务报告审计和内部控制审计的会计师事务所，董事会的这项决定说明董事会并不认可毕马威的审计意见，同时水井坊公司的独立董事与监事会都发表声明同意水井坊董事会将郫县财政局的政府补助资金用于邛峡项目。通常情况下，水井坊独立董事中至少应该有一名会计审计方面的专家理解毕马威出具否定意见审计报告的原因，但无论是水井坊独立董事还是水井坊监事会都对水井坊董事会的做法表示同意，说明水井坊公司治理方面存在重大缺陷。

2.风险评估层次

2011年在停止郫县项目后，水井坊公司没有及时评估邛峡项目继续使用郫县财政局扶持资金是否具有合规性。2014年12月31日，水井坊股份公司的全资子公司水井坊酒业的净资产总额为-0.26亿元，水井坊酒业已经处于“资小于债”的状态，针对这种情况水井坊公司并没有对水井坊酒业的长期股权投资计提减值准备。以上两件事情说明公司缺乏风险评估意识，存在重大缺陷。

3.控制活动层次

备忘录规定，扶持資金应该用于聚锦酒业的郫县项目，但水井坊公司没有按照合同规定将扶持资金用于郫县项目，在没有经过郫县财政局同意的情况下将这笔资金用于邛峡项目，该项决定没有经过相应的合同变更程序，也没有得到郫县财政局的的审批，该事件说明水井坊公司对于财政资金专款专用、合同变更程序的控制活动存在重大缺陷。

4。信息与沟通层次

水井坊公司将用于郫县项目的扶持资金用于邛峡项目，2013年开始在邛峡项目相关资产的使用寿命内进行平均分配，水井坊公司并没有及时、主动地与郫县财政局进行沟通这些重大的决策信息，导致这笔扶持资金能否用于邛峡项目存在重大不确定性，说明公司内部控制在信息与沟通方面存在重大缺陷。

5.监督层次

水井坊股份有限公司的内部控制部门在收到毕马威会计师事务所对水井坊内部控制报告出具的否定意见审计报告后，仍然认为其内部控制有效，在内部控制评估报告中没有提到内部控制缺陷，说明水井坊内部控制监督机制是无效的，存在重大缺陷。

改善内部控制缺陷的建议

（1）完善董事会结构，加强内部监督

公司应该聘请具有专业胜任能力的专家作为独立董事，同时充分发挥审计委员会的监督作用。内部监督部门在发现舞弊现象时要及时向有关部门报告并要求其及时整改，同时要重视内部审计部门的作用，提高内审部门的地位，使内审部门直接对审计委员会负责，在审计过程中发现问题直接向委员会和董事会报告。

（2）加强各方面的信息沟通

公司要完善信息沟通机制，可以利用网络技术协助沟通，不仅要增强企业内部人员间的交流沟通，还要加强外部股东、债权人、客户、供应商等相关利益者与公司的交流，如果水井坊公司能够及时与财政部门沟通资金的使用用途那么其扶持资金是否能继续使用也就不会存在重大不确定性。

（3）提高风险管理水平

水井坊公司没有及时进行风险评估，导致内控存在重大缺陷。管理层应该加强风险管理，建立健全风险预测、风险评估、风险控制和风险约束机制，从而达到有效防范和控制风险的目的；同时，内控部门要随时监督并评价内控结果，及时发现风险、化解风险；最后，公司的全体员工应当树立风险意识，积极贯彻实施企业内部控制制度，使内部控制制度落到实处。