梁慧

[摘要]随着金融全球化的推进，银行业务更加多元复杂，违法违规案件此起彼伏，外部监管处罚日趋严厉，银行合规风险控制压力空前增大，亟需进一步转变合规理念，明确合规定位，优化合规管理体系，完善合规运行机制，促进业务合法合规发展。本文结合在国内外银行的舍规工作经历，对国内外合规管理工作的差异进行比较分析，并尝试有选择性地借鉴国际先进合规经验，对国有商业银行优化合规管理进行一些思考和探索。

[关键词]合规风险 合规管理 流程机制

一、合规管理的概念

2005年4月29日，巴塞尔银行监管委员在发布的《合规与银行内部合规部门》中指出，合规风险是指银行因未能遵循法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于银行自身业务活动的行为准则而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。巴塞尔委员会将合规风险界定为一种需要独特管理技术和专业人员管理的风险。中国银监会《商业银行合规风险管理指引》指出：“合规风险，是指商业银行因没有遵循法律、规则和准则可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险”。

考虑如何有效运作基于风险的合规性功能，巴塞尔委员会解释说：一个独立的功能，用于识别、评估、建议、监督和报告银行的合规风险，即银行可能因为未能遵守所有适用的法律，法规，行为准则和良好做法标准导致的法律或监管制裁的风险，财务损失或信誉损失。综上所述，合规管理是通过识别、评估、建议、监督和报告等方法，有效控制合规风险的周而复始的循环过程。

二、关于国内外商业银行合规管理的比较分析

（一）合规管理理念不同

一是建亚的合规理念是为客户、员工和股东追求最高的道德标准，将合规作为基本的职业操守；境内机构的合规理念是合规创造价值，然而，违规牟取利益与合规创造价值的博弈时有发生。二是建亚的合规是自上而下的，致力于建立和优化合规框架，明确董事会和高管层在合规风险控制中的职能，推动合规政策制定、合规流程优化，率先示范，传导合规价值观；境内机构的合规是重心偏低的，偏重对基层机构人员的管理，忽视对高级管理人员的约束，偏重业务营运与操作层面的合规，忽视框架设计与机制运行的合规。

（二）合规管理定位不同

国外银行的合规定位在战略层面，合规部门定位在合规风险控制的第二道防线，通过合规制度手册、合规定量监测系统植入业务流程，对业务进行独立的进退判断，扮演着业务的合规咨询师和审查人，切实承担起合规二道防线的职责；国有商业银行的合规定位在战术层面，合规部门定位在合规风险控制第二道防线的牵头管理部门，合规风险控制的职责和资源分散在各个业务条线，合规部门通过统筹、协调、评价、督促等工作方式，对业务进行合规监督和风险提示，扮演着合规风险控制的牵头管理者和事后监督者的角色，合规二道防线的作用较大程度地依赖业务部门进行发挥。

（三）合规管理流程不同

国外银行合规管理的流程是合规风险的识别、量度、监测、控制与报告，通过合规手册的定性评判工具和风险评估、交易监测系统等定量分析工具，对业务进行独立的准入或进退判断，对合规风险进行事前、事中、事后的控制；国有商业银行合规管理流程是合规计划、合规性审查、问题整改、内控合规信息报告等，缺乏清晰的闭环流程，通过规章制度机制、统筹检查机制、考核评价工具、违规处置工具等定性管理手段，对业务进行风险提示与合规监督，偏重对合规风险进行事前预警与事后控制。

三、关于国有商业银行合规管理的建议

（一）明確合规管理的理念

合规是银行业的生命线，是业务健康发展的“防火墙”。合规管理应是主动的，不是坐在象牙塔里确定合规计划，有效的合规关系是为业务、为产品创造一个想法，负责向业务部门和管理人员提供合规咨询意见；合规管理应是系统的，合规不是简单地从操作层面遵守监管机构发布的各项规则，而是以法律监管要求与业务合规风险隐患为出发点，纵向包含高管层率先示范、推动自上而下的合规组织机制有效运作，横向包含合规控制三道防线的立体合规管理体系；合规管理应是全过程的，合规控制应嵌入整个业务流程的事前、事中、事后环节，监控业务决策与运作的全过程；合规管理应是持续的，不是监管审查或风险事件触发式的个案管理，而是基于实时变化的监管规则及业务发展中的合规风险隐患，持续进行的合规风险监控。

（二）找准合规管理的定位

合规部门应定位于战略层面的合规风险控制二道防线，充分履行合规的风险控制职能，而不是牵头管理职能。要真正立起合规风险控制的第二道防线，应保证合规的独立性、权威性和专业性。一是提高合规管理的独立性，在人员支持上，配备充足的人力资源，与业务营运相隔离，避免利益冲突，一致评判标准，独立发挥合规职能的作用；二是完善合规考核评价工具、违规处置工具等，提高违规成本，做到令禁行止，提高合规的权威性；三是研发合规信息管理系统，内置规章制度专家库、问题分析模块、风险评级模块等，加强对合规风险的定量分析，标准化合规风险的识别和量度，提高合规管理的专业性。

（三）优化合规管理的流程

如何有效实施合规风险的识别、评估、监测、控制和报告的合规流程是提高合规管理质效的关键。一是以大数据支撑合规流程的运作，开发合规监测系统，包括合规定量分析数据模块、风险案件及监管处罚等定性问题模块，建立合规信息数据库，梳理出合规风险控制点；通过制度与系统，将合规风险控制点植入业务流程事前、事中、事后环节，实时对合规风险进行识别和评估，进而采取不同的合规风险缓释措施，进一步加强事前、事中控制。二是以清晰的激励机制辅助合规流程的运作，完善绩效考核体系。建立合规的KPI考核评价模型，科学设计考核指标，明确考核评价标准，对严重违规事件启用刚性问责机制，增强合规考核指标的可量化性、可延续性，以考核奖惩促合规。