（东北石油大学，黑龙江 大庆 163318）

事业合伙人制度的回归与改进

辛全刚，杨东红

（东北石油大学，黑龙江 大庆 163318）

近年来，在公司治理领域，各种各样的涉及企业高层管理者等利益相关群体的事业合伙人制度不断涌现，已然成为企业管理实践者和理论研究者关注的热点。从宏观上看来，这一现象是人才相对于资本在现代企业发展中越来越重要的一个体现，企业在通过各种激励方法留住人才并发挥他们的才能。同时，从公司治理层面，事业合伙人制度在促使职业经理人与股东利益一致化方面具有重要意义，有助于从根本上对职业经理人进行激励与约束。然而，目前事业合伙人制度被管理实践者和理论研究者赋予了太多它所不该承担的使命，因此在企业管理实践以及相关理论研究方面造成了混淆和混乱，产生了不少负面效用。本文通过明晰界定事业合伙人制度，深入讨论该制度的本质，并在此基础上对其提出相应的改进建议。

事业合伙人；激励与约束机制；多层股权结构

一、事业合伙人制度的界定和基本特征

在现实的企业管理实践过程中，不同的企业出于不同的具体目的和初衷，建立了非常不同的合伙人制度。即使是本文所要特别讨论的事业合伙人制度，也有着各种不同的版本。这给研究和发展事业合伙人制度带来了混淆和诸多不便。因此，首先把本文所讨论的事业合伙人制度进行如下界定。

本质上事业合伙人制度是一种公司的激励和约束机制，通过把公司人力资源里的关键部分安排到事业合伙人制度里面，从而使得公司职业经理人与股东利益以及公司利益捆绑到一起，风险共担，利益共享，促进公司长久发展。这里所讨论的事业合伙人制度，不包括以保住公司控制权并规避股权稀释为目的阿里巴巴式的合伙人制度，以及法律层面的合伙人公司。

具体形式上，一般是公司在股东主导下，制定事业合伙人制度，通过鼓励或强制要求公司重要人才持有公司实际股权或者虚拟股权，以及鼓励或强制公司重要人才对公司项目进行项目跟投等方式，将企业经营管理人才的利益与股东以及公司利益捆绑起来，形成有效的短期以及长期激励与约束机制。在股权或虚拟股权获得的途径方面，各个公司具体有所不同，有些是在股东大会以及董事会授权下的直接授予，也有是通过鼓励或者强制公司人才进行投资参股，公司进行配资支持。也有些公司采用与公司高管激励方案相配合的持股计划。比如万科公司的持股计划是将年终奖奖金获得者的奖金部分留存，这些奖金获得者作为事业合伙人以集体的形式共同持有万科的股份。具体实施措施是合伙人将其经济利润奖金集体奖金账户中的全部权益，委托给管理层控制的财务顾问企业对万科股份进行投资。

二、事业合伙人制度偏离本质的危害

目前在企业管理实践中，事业合伙人制度已经在很多企业发挥了积极而巨大的作用，然而，由于企业界以及理论界对于事业合伙人制度的界定不清，有些企业给事业合伙人制度赋予太多它不该承担的使命，使得事业合伙人制度在实践中产生诸多隐患和弊病。事业合伙人制度偏离其激励与约束的本质主要危害包括以下几点：

（1）定位不清，与多层股权设计等制度混淆在一起。在企业实践和相关理论研究中，很多企业和学者过多地把它与多层股权设计等制度混淆在一起，过多地探讨其在股权结构等公司治理层面的可能性。从而忽视其激励与约束作用的本质，使得其激励与约束的作用的发挥受到了影响和限制。

（2）赋予该制度太多其不该承担的使命。很多企业管理者和研究者热衷于讨论事业合伙人在股权变动中的作用。尤其是在宝万之争中，很多人强调其阻击恶意收购的作用。然而，公司股权所有权的合理流动是企业优化配置管理升级的重要方式，阻碍合理的股权流动不利于公司的长久发展。并带来更多的衍生问题。比如，管理层没有在股东大会授权下抵制外部收购，会抵消了收购的外部治理作用。而收购行为具有提高公司治理水平、增加企业经营业绩、使得资源优化配置的外部治理作用。合伙人制度虽然抵挡了敌意收购，但会降低股权流通性，使得市场化的收购行难度加大，从而损害股东利益。

（3）存在内部人控制危险。本质上讲，事业合伙作为持有少许股权的小股东，其股东身份更应该是财务投资人的身份。过分强调其股东身份势必造成管理层的身份不清，形成内部人控制，内部人控制会落入另一个公司治理的陷阱。

（4）事业合伙人制度如果过分强调共同进退，过分强调事业合伙人的集体利益，也会给公司经营带来极大风险，一旦发生事业合伙人利益与公司或股东利益不一致，则易导致集体对抗和集体哗变。

三、事业合伙人制度的回归与改进

针对以上目前事业合伙人制度存在的主要问题，建议从以下几个方面加以规避和解决。

1、事业合伙人制度设计回归激励与约束的本质

事业合伙人制度如果要真正防范内部人控制，防止事业合伙人发生损害股东权益的行为，就必须在制度设计上回归其激励与约束的本质。真正让这个制度在对企业高级人才的激励与约束层面发挥作用。要做到这一点，关键在于事业合伙人制度的发起、制定和实施的控制主体必须是股东大会或者股东大会授权的董事会。某些公司（比如万科）之所以被诟病为内部人控制，很大程度上是因为在其制度的发起、制定和实施过程中缺少股东的积极主导参与。同时，企业应该抛弃掉不该由该制度承担的使命，比如有些企业以及理论研究者认为，该制度能有效阻击外部恶意收购。而事实上，是否某项收购可以定义为恶意收购，以及对于收购等股权变动事宜应该采取阻击、妥协还是欢迎的态度，这些重大决策都必须是在股东大会或者股东大会授权的董事会主导下进行。事业合伙人制度由于增加了高管团队的主人翁感，更有理由坚定地与企业股东站在一起共同抵御困难，所以从现象上该制度有可能起到阻击恶意收购的作用，但这必须是在股东主导下进行，否则就成了内部人控制。这一个作用更多地应该是由于该制度的激励功能所产生的。

2、控制事业合伙人的参股比例，慎用多层股权设置

事业合伙人的参股比例不应太高，太高的股权比例，或者太高的投票权，都会模糊管理团队的身份属性，造成团队在股权控制方面产生分心。某些高科技互联网公司的核心资源是人才，也就是创始人及其团队。所以，无论创始人和其团队实际持股比例多少，他们在一定阶段内实际控制公司的重大决策，有利于公司的发展。在这种情况下，发展出了阿里巴巴式的合伙人制度，事业合伙人具有超级投票权，这种制度本质上属于双层股权设计，并不是一般性的事业合伙人制度范畴的功能。事业合伙人制度，更多地应成为激励和约束机制，应限制其对公司股权流动等重大事项的控制权。

3、加强信息披露，加强经营管理信息与股东的共享

事业合伙人制度必然在一定程度上增加了高管团队对公司的影响，同时，事业合伙人制度也增加了高管团队的利益设置，因此，强化信息披露，尤其是强化经营管理信息对股东的披露变得极为重要。两权分离的公司治理框架下，必须确保董事会的监督作用，确保董事会履行义务的责任，保护和促进股东权利。而这种监督的实施，很大程度上要依赖于好的信息披露制度。事业合伙人制度进一步增加了高管团队的权力和利益，因此，同时应该在信息披露方面加强管理，从而保证董事会以及股东大会对管理层的监督，以及对公司重大事项的把握。

4、强调企业文化、股东价值观，而不是事业合伙人的文化和价值观

更多地鼓励事业合伙人与股东以及企业文化的融合，而不是自己形成自己的价值观和文化。只有这样，才能防止事业合伙人群体形成独立的圈子文化，防止发生高管团队与股东的集体对抗，防止发生人事危机。

四、总结

本文从界定事业合伙人制度的本质出发，深入讨论了该制度偏离其激励与约束的本质将对企业管理带来的相应危害。针对这些问题，本文提出了将事业合伙人制度回归其约束与激励机制的本质，控制事业合伙人持股比例，强调股东价值观和股东文化，加强信息披露管理等改进建议。期望本文的讨论能够有助于管理实践者进一步完善事业合伙人制度，也希望这种讨论有助于事业合伙人制度相关理论的发展和探索。

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[2]佘竹筠:股权激励下的盈余管理——以万科企业股份有限公司为例[D]．浙江:浙江工商大学,2013:34-35．

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[5]孙玉敏:“事业合伙人”照进万科现实 [J]．上海国资,2016(3): 70-71．

[6]吴国鼎:万科式合伙≠内部人控制[J]．董事会,2016(9):46-47．

（责任编辑：刘元锋）