甘彩云， 黄小希， 施生旭(福建农林大学 公共管理学院，福建 福州 350002)

工商登记制度改革后的市场监管问题研究
——以福州鼓楼区为例

甘彩云， 黄小希， 施生旭
(福建农林大学 公共管理学院，福建 福州 350002)

自2014年实行工商登记制改革以来，市场主体数量激增。为找出改革后市场监管存在的优点与不足，本文以福州鼓楼区为例，发现改革后出现了立法滞后、监管模式落后、监管保障不全及企业滥用政策等问题。通过分析这些问题存在的原因，提出完善企业信用监管体系、转变市场主体监管模式、推进大数据监管、推进社会协同治理及提高市场监管保障等措施，以推动市场的健康发展。

工商登记制度；市场监管；福州鼓楼区

工商登记制度是我国政府管理经济社会以及确立市场主体经营资格的一项基本制度。[1-2]党的十八大三中全会提出要逐步简政放权，推行工商登记制度改革，旨在推进工商注册登记制度便利化，做到便捷、规范、宽进严管。[3]制度改革前，市场主体准入流程采取“先许可证后营业执照”的制度设计。新一轮工商登记制度改革提出“先照后证”，除特殊规定需要前置审批的项目外，市场主体从事一般生产经营活动不再需要先向行政主管部门申请前置审批、再向工商部门申请登记。从“先证后照”到“先照后证”登记制度的改变无疑会对现有监管市场方式提出新挑战。在实行新的工商登记制度时，有必要同步研究工商登记制度后的市场监管问题，以适应工商登记制度改革后新的市场监管形势。在此背景下，本研究基于福州市鼓楼区工商登记制度改革后市场监管情况，对市场监督管理局(工商系统)在工商登记制度改革后市场监管方面存在的问题进行分析，通过比较改革前后的各类因素变化，结合理论研究，在实地调研分析基础上，提出应对改革后市场监管问题的对策建议。

一、工商登记制度改革前后市场监管的新变化

党的十八大提出要改革工商登记制度，简政放权。推进工商注册制度便利化，正是加快政府职能转变的重大举措。2014年国务院出台《注册资本登记制度改革方案》，进一步明确强调推进工商注册制度便利化，提高市场主体监管水平，改革工商登记制度即是主要内容之一。该方案对如何通过改革公司注册资本及其他登记事项提出了总体目标，明确了改革的三个基本原则：便捷高效、规范统一和宽进严管。[4]

2014年，福建省根据自身经济发展环境，配套制定了《关于推进工商登记制度改革的实施方案》。同年7月，福州市人民政府在福建省改革方案的基础上，制定出台了《福州市工商登记制度改革实施方案》，方案落实各个部门的监管职责，做好相关市场监管工作的配套，以有效构建福州市符合市场经济发展的新型工商登记制度体系和配套监管制度为目标。鼓楼区市场监督管理局按照该《方案》开展了工商登记制度改革，在市场监管方面发生了一系列变化。

(一)市场监管主体职责发生变化

1．对许可部门职责的新要求

工商登记制度改革前，实行“先证后照”模式。工商登记制度改革后，前置许可改为后置许可，即“先照后证”， 按照“谁审批、谁监管”的原则，划清各许可部门的职责，改变了以往审批许可依托工商部门把关的设计，提高了市场主体准入的效率。“先照后证”重构了现行市场主体的准入许可流程，打破了原有证照死循环，理顺了市场主体及职能部门的证照关系。不仅有助于各许可主管部门明确各自的监管职能分工，也使市场监管实现无照经营查处的专业化。

2．对市场监管职能带来了新调整

2015年，福建省政府根据国务院机构改革的要求，开展职能和机构整合调整，县市区级的工商行政管理部门与质量技术监督部门由原来的省级以下垂直管理改为地方政府分级管理，在工作业务方面依旧接受上级主管部门的指导和监督。福州市鼓楼区的工商行政管理局、质量技术监督局和食品药品监督管理局按照上级要求，组建成立了“鼓楼区市场监督管理局”。其监管职责涵盖了原工商行政管理部门、质量技术监督部门和食品药品监督管理部门三局的全部职责。此外，新成立的市场监督管理局，使一线执法人员由单一内容、单一部门执法，变为多部门、多内容执法，从而使监管范围变广，监管内容增多。

(二)监管对象呈现井喷式增长

鼓楼区是省政府和市政府所在区域，是福州经济、政治、文化及现代金融服务业的中心。近年来，鼓楼地区经济发展迅速，社会消费品增长率逐年上升，为企业的发展提供了良好的环境。而工商登记制度改革降低了市场准入门槛，进一步激发了市场主体出现井喷式增长。

2014年是鼓楼区实行工商登记制度改革的第一年，新登记市场主体和新增注册资本增长迅猛，分别同比增长233.56%和273.18%；2015年继续延续这一发展态势，截至2015年年底，鼓楼区实有各类市场主体新增户数达到18 117户，注册资本新增611.21亿元，均居福州市之首。

(三)市场监管区域设置

鼓楼区原工商行政管理局下辖6个工商所，鼓楼区质量技术监督局和食品药品监督管理局没有设置基层所。新成立后的鼓楼区市场监督管理局共设立10个市场监督管理所，作为区市场监督管理局的派出机构，负责辖区范围内的市场监督管理职责。

(四)市场监管模式改变

随着市场主体“宽进严管”改革的不断深入，市场主体监管模式也发生变化，监管模式由“巡查制”改为“抽查制”。[5]2016年，根据国务院在“随机抽查”方面的要求，福建省工商局依据本省情况下达了《福建省工商局关于印发全省工商系统2016年企业随机抽查工作实施方案的通知》，要求全省工商部门和市场监督管理局要转变监管理念，采用“双随机”抽查，使用福建工商一体化平台随机抽取软件等，开展市场监管。

(五)市场监管重心转移

工商登记制度改革之前，工商执法人员的监管注意力主要集中在市场主体准入方面，即经营资格。工商登记制度改革后，市场监管的重点由监管市场主体资格向监管市场主体经营行为转变，以反不正当竞争、打击制售假冒伪劣、打击商业贿赂、开展消费维权等违法经营行为为重心。营业执照与前置审批相分离，降低了市场准入门槛，无照经营问题不再成为监管的主要问题。与此同时，住所、经营范围及注册资金等登记事项都发生改变，传统违反登记事项，如擅自变更经营地址、超范围经营和未按期交付注册资本等行为也将重新定义。

(六)市场监管人员人均工作量增加

改革放宽市场主体准入条件后，造成市场主体数量猛增，加之新行业、新领域不断兴起发展，市场监管的广度、深度和难度也大大增加。通过体制调整和职能整合，鼓楼区原工商局、质检局和食药局三局合一，成立了新的市场监督管理局，但工作人员数量并未明显增加。2015年合并之前，鼓楼区工商局在编人员143人，具体从事一线监管执法人员62人。三局合并后，新成立的鼓楼区市场监督管理局中，在编人员166人，具体从事一线监管执法人员80人。现有的市场监管人员数量与原工商局进行市场监管时期差距不大，按原市场监管力量配比，必然会产生“僧多粥少”的监管盲区，与此同时监管人员的单位工作量成倍增长，不堪重负。见表1。

表1 工商登记制度改革前后市场监管相关情况对比表

二、工商登记制度改革后鼓楼区市场监管存在的问题

(一)立法的及时性与后续监管存在差距

首先，立法不及时造成后续市场监管盲区。新一轮的工商登记制度改革后，许多新兴领域的市场主体大量涌现，如网上购物、微商及一元云购等。由于立法的滞后或相关法律法规修改的不及时，使之缺乏法律规范和引导，产生了市场监管盲区。

其次，与“严管”相关的法律法规未及时跟进。《公司法》对“宽进”的相关内容如经营范围、规定的注册资本最低限额已做出相应修改，实现了与注册登记认缴制、放宽注册登记条件等改革内容的对接。但是对于“宽进”后的“严管”问题，相关法律法规却未及时跟进。这将导致后续市场监管责任不清，在实践中往往只要涉及营业执照问题，依旧把工商部门(市场监管局)作为主要责任部门，未遵守“谁审批、谁监管”的监管原则。

(二)监管保障无法适应现有监管需求

监管保障无法适应现有监管需求，主要表现在信息和财务两个方面：一是信息方面，信用信息监管平台建设跟不上改革步伐。部分相关监管部门“缺席”信用信息监管平台建设，造成市场监管盲区。二是财务方面，主要表现为财务保障不足。虽然省政府在工商登记制度改革后第二年的工商、质监和食药系统体制调整意见中明确规定，工商部门由垂直管理转为分级管理后各级地方政府三年内不降低工商部门的经费保障水平，但实际上，不少地方政府自身的财政支出已经捉襟见肘，使工商保障经费难以保持原有水平。

(三)监管模式无法适应“严管”新要求

1.各前置许可部门监管职责尚未厘清

2014年鼓楼区开始实施工商登记制度改革，但与之相配套的其他制度措施并未协同到位。一方面，营业执照的低门槛与许可证件的高门槛产生矛盾。登记制度改革打破了以往的办照模式，实施了“先照后证”的办照办法，但相关许可部门因部门原因仍然严把许可审批关，导致“有照无证”现象严重。另一方面，一些许可部门依旧误认为此次工商登记制度改革只涉及工商部门，与自身无关。在实际工作中，工商部门与各许可审批部门的职责界限尚未明确，往往按照固有模式，过分依赖改革前工商部门的前置“把关”作用，在工商登记制度改革后，未能及时调整监管理念。

2.监管方式转变不到位

监管方式上，部分基层一线执法人员未能转变传统的巡查制市场模式的观念，无法有效应对当前市场主体数量激增局面；当出现影响市场秩序的突出问题时，也不能科学有效解决。此外，对于新施行的“双随机”抽查方式未能快速适应。抽查计划及抽查摇号均由省局实施，基层工商部门除按抽查名单、投诉举报、上级交办及无照查处以外，自主抽查的灵活性较差，也无法及时有效发现市场违法违规行为。

3．监管力量达不到监管的需求

放宽注册登记条件，实行市场主体“宽进”，催生了大量的市场主体，但鼓楼区的市场监管执法人员并没有成比例的增长。至2015年12月底，鼓楼区市场监管局共有工作人员166人，一线监管人员约80人，全区共登记各类市场主体67 662户，一线监管人员人均监管846户，而鼓东市场监督管理所，人均高达近1 500户。

4．部门协同联动监管机制不健全

工商登记制度改革要求精简机构，工商、质检和食药局三局合并成立市场监督管理局。但在当前条块分割、分级管理的体制下，综合性的市场监管机制尚未建立，各部门在市场监管执法上缺少协同合作，市场监管部门与其他行政机关、司法机关在市场监管协同制度方面没有形成应有机制。部门间协作机制的不健全，导致对违法行为的查处难以形成合力，市场监管执法协作在跨部门跨区域上更是缺少顶层制度的支持。当市场监管部门获取到涉嫌违法却不属于本部门的监管范围的案件线索时，无法有效及时的移交相关部门办理。

(四)企业滥用政策影响市场秩序

1．虚报注册资本

放宽注册资本登记条件是为了进一步优化市场创新创业的环境，激发市场活力，但从改革后的实际情况来看，有些企业认为注册资本认缴制就是可以随便申报公司的注册资本，甚至出现了“漫天认缴”、“只认不缴”的现象，对是否具有出资能力及承担风险能力欠缺考虑。不具有出资能力的企业，一旦出了债务纠纷，极其容易催生新的违法交易行为，影响正常的市场经营秩序，无形之中增加市场监管人员的工作量和市场监管部门的执法成本。此外注册资本认缴登记也催生了一些“皮包公司”、空壳公司。[6]

2．滥用政策骗取行政许可

工商行政管理部门是受理核准市场主体申请准入的行政主管机关，对于市场主体提交的申请材料主要采取形式审查，因此对于行政相对人提供是否真实有效的申请材料无法准确甄别，很容易因为市场主体申请人的隐瞒或欺骗行为导致行政许可行为错误。

3．滥用放宽住所登记条件限制

工商登记制度改革中另一项重要内容就是简化场所使用证明，放宽住所登记条件限制，允许“一址多照”、“一照多址”，当事人仅提供租赁合同即可登记办理营业执照。此举方便了市场主体对有限场地资源的使用，但同时也出现了滥用放宽住所登记条件限制的现象。如一些企业利用新规，因躲避债务或躲避工商部门的日常市场监管而随意搬迁，致使无法有效监管，影响市场经营的交易安全及监管执法；易产生一个住所承租给几个不同经营主体的现象，导致一些人擅自将住宅改作营业用房，影响周边居民的正常生活，从而引发社会矛盾。

4．随意注册公司占用名称资源

工商登记制度改革后，办理营业执照无需实际缴纳注册资本等便利条件，使一些申请人大量登记注册公司，掠夺名称资源。为解决此现象的恶化，改革后企业年检实行年报公示制度，规定一些因未履行企业年报义务被载入经营异常名录黑名单满三年的企业将不能恢复为正常登记状态。但是个体户无论多久未进行年报，当他们需要解除经营异常状态时，只需交一份年报到工商部门就可以解除异常状态，而现实中很多个体户停止经营后并未及时办理注销，导致无法通过吊销手段释放名称资源。

三、工商登记制度改革后续市场监管问题的原因分析

(一)统一的市场监管平台建设滞后

工商登记改革后，市场主体注册登记事项功能弱化，要求加强对市场主体的事中事后监管。事中事后监管信息包含了工商原有的登记事项信息，涵盖企业日常违法信息、案件信息及其他司法判决内容、股权质押信息等等，需要一个统一的市场监管平台对各类监管信息汇集处理。丰富的事中事后监管信息是市场监管部门在市场监管中非常重要的管理资源，对于维护市场公平竞争、强化监管效能、进一步提高市场监管水平具有重要意义。这种情况下，统一的市场监管平台建设滞后，必然会制约改革后的市场监管。

(二)缺少统一的企业信用监管体系

大量前置许可的审批许可信息未纳入平台，有的甚至尚未实现信息化管理，如银行、国土和公安等部门的信息系统就各自独立，封闭运行尚未形成数据互联互通，不利于政府构建综合性市场监管机制以及市场主体信用管理。缺乏统一的公开信用公众查询、社会监督的渠道，当市场主体有不良信用时，社会无法形成压力，使新市场主体违约失信的社会成本不高。与此同时，对守信企业的奖励机制还不够完善，难以激励更多的企业诚实守信。

(三)运用大数据开展市场监管的能力有限

新的市场监管要求市场监管部门及市场监管人员提升对大数据运用的能力。当前地区市场监管局在大数据有机整合、大数据技术辅助监管方面尚处于起步阶段，不利于市场监管效能的有效发挥。如目前的信用信息平台虽然实行了对市场主体基本信息的简单汇集，但缺乏甄别、过滤的功能，市场监管部门无法从平台上发现具有规律性和系统性的信息，对于预判分析和指导执法办案的作用不够明显。随着市场主体信息量的快速增长，信息识别效率不断下降，造成依托该平台的信用约束奖惩机制失效，守信企业得不到激励，失信企业接受不到惩罚。数据辅助监管的功能不够，同样制约了后续监管工作的跟进。

(四)企业自律有待进一步提高

实行“先照后证”登记制、推行注册资本认缴登记制及简化住所(经营场所)登记手续等工商登记制度改革的相关内容，既需要政府部门的保障，也需要企业自身的自律配合。[7]一些企业滥用政策虚报注册资本、滥用政策骗取行政许可、滥用放宽住所登记条件限制以及随意注册公司占用名称资源等行为，不仅增加了市场监管的难度和工作量，也极大地扰乱正常的市场秩序。与此同时，社会协同共治的水平还处于一个较低的水平，无法从社会层面形成有效的制约。

(五)市场监管保障水平不足

市场监管保障水平的高低直接影响市场监管的效能，提高市场监管保障水平对于稳定队伍、提升执法效能及有效率地开展市场监管极为重要。工商登记制度改革后，一是由于权责保障不足，导致各市场监管部门间权责不清，执法混乱。二是人力及财政的保障不足，主要表现为：一线执法人员远远少于必要的执法需要，机关人员多于一线执法人员，一线市场监管执法力量不足；一线执法人员晋升通道较窄，工作积极性不高；在执法设备的投入方面较少，监管设备更新缓慢，影响执法办案效率。三是相关法律法规对新的市场监管方式的保障滞后，对新型行业及领域的立法进程较慢，增加执法办案的法律风险。

四、提升工商登记制度改革后续市场监管质量的对策

(一)完善企业信用监管体系

首先，建立统一的市场监管信息平台。建立省级市场监管信息平台，各县区一级的相关市场监管部门应当及时将相关信息输入信息平台，实现资源互联互通，加强信息监管。其次，构建统一的企业信用监管体系。一是要积极推动有关许可部门将市场主体许可审批信息、资质资格信息、行政处罚信息及其他依法应当公示的信息及时更新公示，推进监管联动。[8]二是努力推动完善社会信用体系，当企业出现失信行为时，不仅要在市场监管信息平台公示，还应充分发挥社会信用体系的制约作用，形成“一处失信，处处受限”的倒逼制监管格局。同时对于守信企业也应该完善相应的奖励机制，如在市场监管信息公示平台予以通报表彰、给予政策优惠等。

(二)转变市场主体监管方式

通过建立随机抽查年度计划及事项清单、市场主体和执法人员名录库、制定随机抽查工作细则等方式来完善“双随机”抽查制。在强化登记事项监督管理方面，通过实行经营异常名录制来降低交易风险，建立名称登记提醒制以减少对名称占用的浪费情况。为加强市场监管，应推动部门间联动协作，形成齐抓共管的工作格局，增强监管合力，提升监管效能。

(三)推进互联网+市场监管建设

在信息化时代，应顺应时代发展需要，实现“互联网+政务”以此来提升政府的治理水平[9]。同样，在对市场监管方面，也应该顺应这一发展趋势。应设置市场监管大数据分析应用的专门科室或挂靠信息科室，配备专业技术人才，将与市场监管有关的数据进行汇聚整合和关联分析，通过综合对比、科学筛查，及时掌握市场运行趋势和市场主体交易行为，预测市场监管风险，并交由相关业务部门及时处置，提升市场监管效能，提高监管的精准性、有效性。

(四)推进社会协同共治

为实现社会协同共治的目标，应鼓励市场中介、专业机构和行业协会等社会力量参与市场监督，构建多元参与的市场监管社会共治格局。在政府方面，要积极开展宣传活动，强化企业的主体责任意识，使其认识到对自身经营行为产生的后果应当承担责任；引导企业重视并理解诚信在发展中的关键作用，强化企业诚信机制和自主管理。在社会公众方面，通过舆论、投诉、举报等方式来监督企业的运营，利用市场约束、利益引导的方式倒逼企业提高自我管理能力，通过市场调节手段逐步淘汰失信主体，促进市场监管创新。充分发挥第三方机构形成的交易记录、征信评价及信用评级等大数据信息，引导推进市场监管与第三方机构对信用信息的共享，促进第三方机构市场资源整合与深度融合，有效发挥市场自身作用。充分利用企业行业协会对企业的监督管理作用。

(五)提升市场监管保障水平

首先，要解决好权责保障，依据“谁审批、谁监管”的原则具体划分权责，落实法律责任。厘清市场监督管理局、市场开办者和其他市场监管部门的职责分工，切实按照工商登记制度改革后的监管要求，各许可部门“谁审批，谁监管”，做到各司其责、相互配合、齐抓共管，形成工作合力。其次，提升人力保障，应加大对所一级人员配置的倾斜，精简科室机构，缩减机关人员，下沉基层执法一线；科学划分基层和机关科室的职责，减轻基层一线工作压力；加强对执法人员的理论教育，使执法观念深入其中，自觉贯彻落实依法行政；加强对执法人员的教育培训，开展定期和不定期的执法培训与交流，提高执法人员的综合素质和能力水平；完善干部考核体系，增强市场监管执法人员的职业认同感，提高工作积极性。[10]

最后，提升财政保障，改善财政体制设计，将能力建设经费纳入各级财政预算予以保障；改善基层，尤其是所一级的执法条件，设立市场监管专项经费，明确预算、支出、管理及使用等办法；着力改善市场监管执法软硬件装备，更新监管设备，提升市场监管现代化水平。

(六)要推动相关立法保障

主动建议并争取推动相关法律、法规修订和完善，坚持在法制框架下推进改革，进一步梳理法律法规，明确各部门监管职责和重点。同时加快信用监管的立法工作，完善奖励守信、惩戒失信的法律法规，加大企业失信成本，促进企业诚信守法，为社会信用体系建设提供法制支持。推动省级政府或者国家加快推进网络商品交易行为及网络监管的相关立法进程，实现对新兴领域和新型行业的市场监管。

[1]张茅.扎实推进工商登记改革，着力激发市场主体活力[J].中国市场,2013(43):3-6.

[2]唐忠义，俞思念.社会主义市场经济[M].武汉：湖北人民出版社，2003：54.

[3]习近平.中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定[N].人民日报，2013-11-15(3).

[4]张茅.深化对工商登记制度改革的认识[J].行政管理改革,2014(2):8-12.

[5]商海春.给抽查制“泼几盆冷水”[J].工商行政管理,2014(22):52-53.

[6]范亦男.工商登记制度改革后重建市场监管机制探究[J].中国工商管理研究,2014(1):34-35.

[7]李金冬.明确职能定位，加强市场监管[J]. 中国工商管理研究,2013(12):43-45.

[8]广东省东莞市工商局.政府主导部门协同系统推进商事登记制度改革[J].工商行政管理,2014(5):65-66.

[9]王捷.“互联网+”助推政府治理能力提升的现实困境与对策建议[J].石家庄铁道大学学报：社会科学版,2016(3):78-82.

[10]陈聪.基于“新福建”建设的政府依法行政建设及对策[J].石家庄铁道大学学报：社会科学版,2016(4):71-75.

Research on Market Supervision after Reform of Industrial andCommercial Registration System——A Case Study of Gulou District of Fuzhou

Gan Caiyun, Huang Xiaoxi, Shi Shengxu

(College of Public Administration, Fujian Agriculture and Forestry University, Fuzhou, 350002, China)

Since the reform of industrial and commercial registration system in 2014, the market entities have been increasing. In order to find out the advantages and disadvantages of market supervision after reform, this study, taking Gulou District of Fuzhou as an example, found that the reform after the emergence of legislative lag, regulatory model behind the regulatory security and corporate abuse policy and other issues. By analyzing the reasons of these problems, this paper puts forward some measures such as perfecting the enterprise credit supervision system, changing the supervision mode of the market main body, promoting the supervision of the big data, promoting the coordinated management of the society and improving the market supervision and protection to promote the healthy development of the market.

industrial and commercial registration system; market supervision; Fuzhou Gulou District

2017-02-25

甘彩云(1992-)，女，硕士研究生，研究方向：公共治理。

2095-0365(2017)02-0039-06

F203.9

A

10.13319/j.cnki.sjztddxxbskb.2017.02.07

本文信息:甘彩云，黄小希，施生旭.工商登记制度改革后的市场监管问题研究[J].石家庄铁道大学学报：社会科学版，2017，11(2)：39-44.