范光辉

摘 要 本文分析了当前油价长期低位运行为特点的世界经济形势和国家“一带一路”战略规划给我国石油石化企业带来的发展机遇，重点对国际EPC总承包项目的投融资运作方式、流程进行了论述，其中核心点是建立适合项目的投融资模式和对项目进行风险分析及防控。

关键词 国际 EPC

一、2017年我国油气行业现状和趋势

2017年，我国油气行业面临的形势十分严峻，世界经济持续低迷，全球经济贸易增长乏力，外部环境不确定因素增多。这段时期的特点：其一，经济分化期。目前，世界经济正处于2008年金融危机后的深度调整阶段，尽管美国经济在复苏，欧洲经济出现好转，但新兴和发展中经济体增长率连续5年下降。整体上看，短期内全球消费和投资需求明显不足，特别是新兴和发展中经济体受到的影响更大。同时我国经济步入新常态，经济增速持续回落；发电量、规模以上工业增加值、社会消费品零售总额等多半低于预期，经济下行压力依然较大，给油气行业的发展带来了严重的冲击。其二，油价低谷期。2016年下半年以来，国际油价连续出现“断崖式”的下跌，从每桶120美元下跌到20多美元，目前在50多美元的低位徘徊，主要油气生产国为抢占市场份额减产不积极，预计石油低位震荡态势还将持续较长时间，全球油气设施建设投资将持续低迷。其三，市场寒冬期。受国家经济结构调整和石油公司发展方式转变影响，加之油价下跌和经济下行，国内的三大石油公司、国际大型石油公司纷纷压减投资规模，一些大型项目纷纷推迟取消或采用融资模式运作。从石油行业发展规律看，油价下跌后两年是油气工程建设领域的低谷。四是结构调整期。石油石化企业的业务结构还不能适应形势变化和发展要求，高端业务仍未做强、做大，低端业务仍然占据大量资源，业务同质化问题严重，技术服务创新和规模带动能力有限，国际竞争力水平整体不高。

全球经济一体化和互联网经济带来的深刻影响，使企业生存发展环境发生了重大变化，既面临前所未有的挑战，同时又带来了新的机遇。

二、国家“一带一路”战略给石油石化企业带来创新发展机遇

“一带一路”战略，旨在打破原有点状、块状的区域发展模式，从海陆至空间，从纵向到横向，贯通我国中西部和主要沿海港口城市，进而连接起亚太和欧洲两大经济圈，实现沿线国家和地区全方位、立体化、网络状的“大概念联通”。

“一带一路”的大多沿线国家尚处在工业化初期，不少国家的经济高度依赖能源、矿产等资源型行业，而中国处于产业链的相对高点，在“一带一路”建设过程中，我国将在沿线国家发展能源在外、资源在外、市场在外的“三头在外”的产业，进而带动产品、设备和劳务输出。这不仅会有效实现我国工业产能的向外投放，也会促进国外新兴市场的快速发展，这期间产生的各种机遇主要有以下几方面：其一，产业创新带来的机遇，产业创新涉及产业转型升级和产业转移等带来的红利；其二，金融创新带来的机遇，“一带一路”战略的实施首先要有充足的资金流，国家已发起设立“亚投行”和“丝路基金”，沿“带”沿“路”国家和地区亦会进行各种金融创新，包括发行各种类型的债券、设立各种类型的基金和创新金融机制等；其三，区域创新带来的机遇，“一带一路”本质上是一个国际性区域经济的范畴，随着“一带一路”战略的实施，必将引发不同国家和地区的区域创新，包括区域发展模式、区域产业战略选择、区域经济的技术路径、区域间的合作方式等，这期间的创新蕴含了无限机遇。

三、国际EPC总承包项目的投融资模式

按照我国现行规定，海外投资主体的资本金部分（通常为30%）需为投资企业的自有资金，不能采用银行借款进行投资，余下的70%投资额允许贷款，我国政府为鼓励企业“走出去”，这部分贷款的利率较优惠。

（一）资本金的主要来源

首先，企业的自有资金。包括注册资本、历史利润沉淀的现金流等。其次，引入战略投资人。如投资银行与企业共同参与海外投资，前期帮助企业分担资本金的出资压力，后期帮助企业运作上市，投行与企业各自发挥优势。最后，发行债券。

（二）投融资的主要来源

第一，向境内银行申请境外投资贷款。为鼓励我国企业“走出去”，我国的政策性银行和部分商业银行都可以对我国企业的海外投资业务进行直接贷款。以中国进出口银行的海外投资贷款为例，相关程序如下：

一是申请程序。其一，借款人向国家有权审批的机关上报项目建议书（包括投标建议书）或项目可行性研究报告，并抄送中国进出口银行。同时，该借款人向中国进出口银行提交贷款申请。其二，国家有权审批机关审批或初审项目建议书，并将批复文件抄送中国进出口银行，作为口行受理贷款申请的参考依据。其三，中国进出口银行就该项目使用境外投资贷款问题出具意见函，作为国家有权审批机关审核或初审项目可行性研究报告的参考依据。其四，项目可行性研究报告被批准后，由中国进出口银行对该项目进行审批。

二是申请材料。其一，借款申请书；其二，中国及项目所在国（地区）有权审批机关对境外投资项目的批准文件；其三，投资项目的合资（合作）协议、公司章程及合同等；其四，投资项目可行性研究报告；其五，海外投资保险承保意向性文件（如需投保海外投资险）；其六，借款人及担保人的基本情况介绍，经年检的营业执照副本，近三年经审计的财务报告及本年近期财务报表，其他表明借款人及担保人资信和经营状况的资料以及在境外注册的公司的有关资料；其七，还款担保意向书，采取抵（质）押担保方式的，须出具有效的抵押物、质物权属证明及价值评估报告；其八，中国进出口银行认为必要的其他资料。

三是需要注意的问题。其一，资本项目外汇管制。目前，中国限制企业购汇进行境外投资，除战略性项目、援外项目和带料加工项目可以购汇进行投资外，其余项目的境外投資以企业的自有外汇为主。企业有自有外汇的，使用自有外汇进行投资，没有自有外汇的，可通过贷款等进行投资。另外，中国鼓励企业使用实物投资或以设备投资，允许企业不结汇出口。其二，利润汇回保证金管理。为保证企业境外投资资产不流失，中国要求境内投资者缴纳外汇汇出金额5%的利润汇回保证金。其三，对国际商业融资的控制。境内投资者如果使用国际商业贷款进行境外投资的属于中国外债管理的范畴，需要国家发改委的审批，境外投资企业的境外借款则不受此规定的管辖。

第二，境外发行美元债券。美元发债首先要在香港特区注册公司，发债准备周期大致4 ～ 6个月，需要有实力的母公司提供担保，发债获得的资金不允许转到国内。境外发行美元债券通常需要国际评级，在担保机构下，债券评级将与担保人评级相同。该机构的发行前提是从国家外汇管理局获得境外担保额度，根据国家外汇管理局现行规定（国家外管局出台汇发〔2011〕30号文），应向国家外汇管理局境内机构提供对外担保核准申请。境内母公司在向国家外汇管理局提出申请之前，其境外资金用途须获得国家发改委的项目审批，方可对境外债务进行担保。

第三，境外发行人民币债券。参见发改外资〔2012〕1162号文件《国家发展改革委员会关于境内非金融机构赴香港特别行政区发行人民币债券有关事项的通知》。

第四，内保外贷。内保外贷指由企业内部的总公司给银行提供担保，银行在外部给企业解决贷款问题的一种融资方式。担保形式为：在额度内，由境内的银行开出保函或备用信用证为境内企业的境外公司提供融资担保，无需逐笔审批。和以往的融资性担保相比，大大缩短了业务流程。“内保”就是境内企业向境内分行申请开立担保函，由境内分行出具融资性担保函给离岸中心；“外贷”即离岸中心凭收到的担保函向境外企业发放贷款。

第五，内保外债。内保外债指借助银行自身的评级为企业提供融资，其特点是资金到位快，但成本相对高。

（三）充分利用香港平台

设立香港平台，充分利用香港特区的资本市场和多种融资渠道，快速有效地弥补现有海外项目的巨大资金缺口。

设立香港平台有利于充分利用香港特区各种快捷、高效、高质量的融资方式，如发债、设立基金、借款、上市等方式，解决目前海外投融资项目出现的融资问题。

通过H股或红筹股为现有项目上市融资，这种方式下筹集的自有资金无需偿还，也不用支付固定的利息。通过香港平台发行股票，是一个巨大的资金来源。

其他融资方式。比如内保外贷，可以通过与私募基金合作，与香港特区其他上市公司通过借款或者共同开发的方式，迅速筹集海外投资项目的资本金及前期费用。例如，可以在香港平台设立后，寻找其他已经在香港上市的、信誉较好的公司进行合作，共同参与到海外投资业务中，这样可以在短时间内迅速筹集资金，缓解资金压力。另外，还可以考虑通过香港平台的子公司反向收购香港上市公司，进而实现短期内上市。

可将海外项目打包，通过香港平台或其下设的其他海外平台如BVI（英属维京群岛）在香港红筹上市，为项目后续的资金需求再次融资。

四、国际EPC总承包项目的风险及防控

国际EPC总承包项目中，因项目本身跨越不同国界、不同文化、不同法律制度、不同政治体系，项目本身时间特别长，存在着巨大的风险隐患。项目的风险必须分配到最能控制该风险的一方来承担。因此，在起草项目协议的过程中，有效分配项目风险是项目成功的基础。以下是国际EPC总承包项目的主要风险分析。

（一）立项风险

在融资开始前，项目的发起人需要投入人力、物力、财力对项目进行论证，项目立项阶段是从跟进项目到融资机构介入提供融资。

（二）完工风险

包括建设风险、试运行风险和工期风险。项目在建设过程中的风险，应主要把握：其一，详细设计风险；其二，技术标准与规范风险；其三，地质条件的不可预见性风险；其四，在施工过程中的自然环境变化带来的风险；其五，项目所在国劳务许可，国际、国内材料采购，进出口许可，税收变化风险；其六，为项目提供水、电、道路条件的变化风险；其七，实施项目成本失控的风险；其八，政治风险与不可抗力的风险。

（三）汇兑风险

项目投资人，包括项目融资人的回报，须在项目完工后正常运行过程中，用产生的现金流作为项目的还款和回报保障。由于项目产生的现金流在项目所在国，因此项目发起人所在国与项目所在国之间的汇率与汇兑也是项目风险之一。

（四）运营与维护风险

长期协议下，社会环境、人力资源、技术熟练程度、原材料价格、零部件的价格等都在发生变化，因此运营与维护是另一大项目风险。选择优秀的、有丰富经验的运营商，可以很大程度降低运营风险。

（五）市场风险

投资人的回报基本上靠项目市场运行而产生的现金流来保障。项目运营原材料投入的价格、劳动力的价格和生产成品的价格完全取决于市场供求关系，因此，项目发起人选择有经验的咨询公司提供全面、可靠的信息，是预防市场风险的一种途径。

（六）政治风险

在项目实施过程中，政治风险是不可避免的，必须给予充分重视。其一，内乱或战争；其二，合法授权；其三，国有化；其四，税法变化。

（七）BOT项目中技术要求变化的风险

在实施BOT项目过程中，除了法律、法规、行政规定的变化，技术规范、施工标准也有可能发生变化。因此，需要把技术要求的变化也列入法律规范中，这样可以防止因技术要求、设计标准变化而导致施工成本增加的风险。

（八）主权豁免问题

主权豁免，是指每个主权国家在本国和外国司法下具有一定的豁免权。根据国际法准则，主权国家在本国和外国司法管辖和司法执行中具有豁免权。

主权豁免问题，主要需要审核实施行为人和所实施的行为是否属于主权豁免对象。同时，在特许经营协议或其他协议中，需要项目所在国政府就该项目声明放弃主权豁免权。

（九）适用法律和司法管辖

在国际EPC总承包项目中，因为涉及非常多的合同關系，每个合同关系都会涉及适用法律问题和司法管辖的问题。一般而言，项目适用所在国的行政法（每个国家都不同，需要研究其特许经营法），由此可见，项目公司与当地政府之间的关系由当地的行政法来调整。

国际EPC总承包项目涉及的参与方较多，合同文件和法律关系复杂，项目实施时间长，不可预见的风险较多，聘请有经验的咨询公司和法律团队是防范法律风险的有效手段。

（作者单位为中国石油技术开发公司）