隋辉

摘要：在经济全球化的背景下，随着国家走出去战略实施和企业经济转型的需要，我国企业并购近年来出现了大规模的增长，跨国并购交易非常活跃。并购有利于企业快速成长，提高企业竞争力。但是并购是一项高风险的交易活动，财务风险贯穿于并购的整个过程，研究企业并购中财务风险及其防范策略对企业并购成功非常有益。

关键词：企业并购 并购企业 目标企业 财务风险 并购定价

并购可以帮助企业实现规模经济，扩大市场占有率，提高资源利用效率，盈利能力倍增，在激烈的市场竞争中赢得主动，实现跨越式的发展。据摩根大通的年度并购报告显示，2015年全球并购交易成交金额总计5万亿美元，其中来自中国企业的并购就占15%，占比非常大。2015年中国企业并购交易额为7 350亿美元，几乎是2013年并购交易额的三倍，而且2015年中国企业海外并购增长势头也非常强劲，海外并购达到590亿美元，同比增长了18%。

企业并购是一把双刃剑，是一种高风险的市场交易活动。实务中有很多有实力和发展潜力的企业因为某些因素而导致并购失败，造成或收不回成本，或巨额亏损，或一蹶不振。企业并购充满了许多不确定因素，隐含着许多风险。本文主要研究并购中最主要的风险——财务风险包含的具体内容及防范策略，希望对企业并购中财务风险的控制和规避提供建议。

一、企业并购财务风险的实质

在企业并购这个复杂的系统性工程中，财务活动一直贯穿于并购过程的始终，实施有效的财务风险控制是并购成功的重要因素。财务活动中企业并购成本由于受到并购的其他风险因素的综合影响，进而又会影响并购的财务风险。因此实质上，财务风险就是并购中所有相关风险在并购价值量上的综合反映。充分认识财务风险并对其进行防范和规避，对于实现企业并购战略目标和提高企业并购成功的几率非常重要。

二、企业并购财务风险的主要内容

一套完整的企业并购流程，主要分为以下几个环节：并购前明确并制定并购企业的并购战略、甄选目标企业并进行充分的尽职调查、合理评估目标企业价值；并购中对针对并购方案的细节进行磋商谈判，形成最终的、正式的并购协议并执行；并购后对并购双方企业的各项要素实施有机整合。财务风险在企业并购流程中一直存在，根据财务风险在不同并购环节中的具体表现，企业的并购财务风险可以分成四类，主要有：

（一）并购定价风险

在并购前期，对目标企业的价值做出合理的评估，将直接影响企业并购的交易价格，是并购交易过程的关键内容。因为确定合理的交易价格是企业并购成功的必要条件，而对目标企业进行价值评估就是确定交易价格的主要基础，是决定并购企业报价的直接因素。可见，如何对目标企业价值作出合理的评估定价十分重要，如果估计定价不准确，偏离较大，将对目标企业实际情况的掌控造成不良影响，甚至会导致并购失败。

一方面，由于现实中并购企业对目标企业的真实信息的掌握往往不全面，而且目标企业为了自己的利益往往会故意隐瞒不利信息或者夸大有利信息的披露，这会干扰并购企业对目标企业的真实价值与未来盈利水平的预测，所以并购企业如果过于依赖目标企业公开的财务报表信息，而且又疏忽尽职调查，那么这种并购双方的信息不对称就极易造成并购企业对目标企业定价不准确，会导致并购的财务风险。

另一方面，我国目前的企业价值评估定价体系尚未完善，常常会造成企业价值的估值定价出现较大偏差，导致并购的财务风险。在现实中采用的几种企业价值评估方法都有一些使用的限制和不足，存在主观性较强、可操性不高的缺陷，仍然缺乏一套健全有效的企业价值评估定价指标体系，也会引起并购中的财务风险。

（二）融资风险

并购融资风险是指在并购过程中，并购企业因为筹集并购资金的行为选择对并购后企业财务活动造成的不确定性。企业筹集并购所需要的资金渠道比较多，主要有：内源性的资金，比如企业的自有资金；外源性资金，比如借款、发行股票或债券等筹集到的資金。企业在筹集并购所需资金时通常考虑两方面：一是筹集的资金数量是否能在规定期限筹足；二是从资本结构的角度考虑采用何种筹集资金方式，因为各种筹资方式在还款期和财务负担等方面有自己的优缺点。通常融资金额越大，对企业造成的并购融资风险越大。从并购动机、资本成本等多方面考虑，合理安排企业并购融资策略是非常重要的，否则，可能造成融资成本徒增，加大财务风险，阻碍并购进程，甚至由此导致并购计划的失败。

（三）支付风险

支付风险主要包括两方面的内容：一是指在现金支付中由筹集现金的总额大小、筹资方式、汇率、税收等方面原因，造成并购中最终需要支付的现金超出该企业最大现金支付承受额，形成了与资金相关的流动性风险、债务风险，容易使企业陷入财务危机的困境；二是指涉及股权支付时由于增发股份或者换股支付等方式导致并购企业的原股东股权控制能力降低，削弱了其控制权，造成并购企业中每股收益降低和股权稀释，也会造成财务风险。

（四）财务整合风险

财务整合风险主要是指在并购后并购企业与目标企业双方由于在财务组织机构、财务管理制度和企业文化等方面的不统一，并购双方无法有效地协调和整合，造成并购企业实际收益与预期结果不一致甚至相反的结果，预期的财务协同效应无法实现，导致并购后企业承受财务损失的风险。财务整合是企业并购后实施的重要内容之一，是并购企业达成并购战略目标的重要方法。若并购企业对目标企业财务整合不利，并购企业预期的财务协同效应就无法实现，就会影响企业集团财务战略实现，生产经营等方面效率低下，企业盈利状况不佳，导致企业财务风险。

三、企业并购财务风险的防范策略

（一）确定目标企业的合理定价

为了对目标企业并购交易价格做出合理定价，提高并购成功率、规避并购定价风险，并购企业应对目标企业的信息进行充分、全面的掌握。由于并购企业人员能力和业务范围的局限，可以聘请业界有良好信誉、具有丰富并购经验的会计师事务所等中介机构协助并购企业对目标企业的信息进行详尽的调查，有助于分析出目标企业真实的财务信息；还应聘请律师事务所对目标企业进行法律方面的调查，调查目标企业是否有法律方面的纠纷和判决，发现目标企业在财务报表上没有披露的一些赔偿金额，从而避免给并购后企业造成亏损的隐患。最后，并购企业应结合自身的收购意图、战略方案和全面的尽职调查最终获得的财务信息和法律信息，结合企业价值的综合评估定价方法，进行评估并考虑并购的谈判技巧，从而最终合理确定目标企业的定价，减少财务风险。

（二）科学安排并购企业的支付方式

支付方式的选择对并购是否获得成功和并购后的财务状况都有重要影响。并购企业应根据具体情况选择不同的支付方式和组合，企业的支付方式主要有：现金支付、换股支付、杠杆支付、卖方融资、混合支付等，每种方式造成的财务影响是不相同的，企业应根据实际情况，通过合理的支付方式和组合，尽量减少财务风险。现金支付中现金的来源有自有资金，若使用自有资金并购时应该注意的是：虽然其优点是可以使企业的财务风险降低，但是可能导致企业由于缺乏宝贵的流动资金而周转困难。应避免过分依赖现金支付造成并购后企业的资金财务压力过大，而且不能享受税务部门对并购企业的税收优惠。换股支付虽然能克服现金支付的不足，但是对并购企业股东的控制权造成影响。总之企业应对各种并购的支付方式的利弊做出分析和权衡，综合考虑各方利益，可以借助资本市场的发展和创新，做出对企业最有利的并购支付方式决策。

（三）制定合理的融资策略

并购企业应根据资金需求量、融资能力和融资成本等，拓宽融资渠道，灵活选择不同的金融工具组合，以便使企业在融资来源和融资成本上更有弹性，确保并购资金的有效供给，长、短期融资合理搭配，使并购企业的资本结构安排合理。融资方式若选择不当，时间安排不妥当，会造成并购企业资金链断裂，导致财务风险。

（四）积极进行财务整合

财务整合作为并购后企业整合工作的核心活动非常重要，有助于企业财务协同效应的发挥，规避财务风险，促进并购后企业的快速发展和进一步提高竞争力。为了防范财务风险，并购后双方企业进行财务整合的具体内容是：首先，应建立一个统一、完善的财务核算制度，可以更好地实施并购后的整合；其次，在财务机构和财务人员设置上，根据企业的经营流程与会计核算业务量的多少及其复杂程度综合考虑，设置适当的财务组织机构的规模并合理安排财务人员岗位，明确每位财务人员的具体职责，统一财务人员的绩效考核指标体系；再次，要进行企业文化的整合，对并购各方原来的企业文化的差别进行全面细致的研究，在尊重彼此和加强员工沟通的基础上进行企业文化整合，争取尽快地在企业文化方面达成共识，有助于促进并购后企业的经营发展，增强抵御财务风险的能力。

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