文‖《上海国资》实习记者 杨月萦

上海电气披露重组方案

文‖《上海国资》实习记者 杨月萦

助力上市公司进行高端制造、智能制造、“制造+服务”的业务转型升级

2016年11月14日,停牌两月之久的上海电气终于发布重大资产重组方案。公司不仅拟置入集团总公司的两项优质主业资产,还包括房地产资产整合管理平台电气置业的100%股权和26幅土地使用权等非主业资产。

市场分析认为,置入的优质资产将有助于上海电气在已布局能源、自动化系统等设备制造业务上,继续寻找国内外增长和多元化的发展机会,拓展海外业务未来空间。

上海电气亦表示,此次重组有助于实现上海电气（集团）总公司进一步将现有优质资产及与上市公司主营业务相关联的业务向上市公司集聚,进一步提升上市公司的盈利能力与核心竞争力,继续加强上市公司的优质资源储备,助力上市公司进行高端制造、智能制造、“制造+服务”的业务转型升级。

强势布局

上海电气(集团)总公司是中国成立最早、体量最大的综合型装备制造业集团之一,集工程设计、产品开发、设备制造、工程成套和技术服务为一体,旗下有电站、输配电、重工、轨道交通、机电一体化、机床、环保等多项产业与业务。

上海电气(集团)总公司曾表示:“利用3到5年时间,集团经济运行的重点逐步向上海电气转移。总公司存续企业通过吸收合并、资产重组、定向增发等途径,使优势资源向上海电气集中。”

业界判断,集团所属的非上市经营类企业,陆续将通过上市公司收购或市场化重组退出。

作为上市公司,上海电气在2004年10月境外发行H股并于香港联交所主板上市。2007年11月,以换股方式吸收合并上电股份暨发行A股并于上交所上市。

此次披露的重组方案显示,上市公司拟向控股股东上海电气（集团）总公司发行股份购买后者持有的上海集优47.18%内资股股份、自仪泰雷兹50.1%股权、电气置业100%股权,以及26幅土地使用权及相关附属建筑物等资产。这4项资产的交易价格总价值超过66.28亿元。为配合该重组方案,公司拟定向增发不超过30亿元。

其中,标的资产自仪泰雷兹是由上海电气集团和法国泰雷兹共同投资组建的中方控股高新技术企业,专注于为城市轨道交通用户提供完善的列车自动控制系统解决方案,能提供最先进、安全、成熟的SelTrac CBTC信号系统以及TSTram现代有轨电车管理控制系统,也提供市域铁路等其他轨道交通信号系统解决方案,业务触角遍及上海、北京、伦敦、纽约、巴黎等国内外多个城市。

置入这一优质资产,将提升上海电气在机械制造以及轨道交通业务领域的实力,有助于公司实现产品高端化、智能化的战略构想,继续寻找国内外增长和多元化的发展机会,从“制造企业”向“高端智能制造企业”进发,践行“中国制造2025”规划。

联动运作

另一标的资产上海集优不仅与公司主业相关,还是一家港股上市公司,在两年前才完成一次重要的跨境并购。

上海集优是上海电气集团总公司旗下专业从事机械基础零部件制造和服务的旗舰企业,主要从事紧固件、叶片、轴承及刀具设计、生产及销售。2014年8月,上海集优收购了荷兰内德史罗夫公司（Nedschroef）100%的股权。

这家公司成立于1894年,是全球最大的高端紧固件生产商之一,其高精尖的汽车紧固件产品获得多项国际认证。并购前一财年,内德史罗夫公司的净利润约为1570万欧元,净资产1.04亿欧元。这次交易一度被誉为性价比极高的“蛇吞象”。

藉由对内德史罗夫公司的并购,上海集优顺利跻身成为大众、宝马、奥迪、奔驰等知名汽车生产商的供应商,一举奠定了在中国以及全球高端紧固件市场的强势地位。内德史罗夫也成为上海集优汽车业务收入的主要来源。财报显示,2016年上半年,汽车业务营业额为24.72亿元,占公司收入总额的比例为64%,实现毛利4.75亿元。目前,上海集优业务已经遍布14个国家的27个城市,产品销往全球70个国家和地区。

港交所公告称,如果本次交易顺利完成,上海电气将持有上海集优47.18%的股本,上海电气总公司持股则由51.62%降至4.44%。也就是说,上海电气将以9.83亿元获得上海集优的控股权,进而间接将荷兰内德史罗夫公司这一“现金牛”收至业务版图之内。

市场人士表示,上海电气通过并购港股控股权的方式将内德史罗夫这一优质资产注入A股上市平台,开创了A+H资本联动的新思路。

注入工业用地

不过,仔细对比重组方案中的交易价格即可发现,上海电气耗资最多的是土地的使用权资产。

除集团持有的26幅土地使用权注入外，电气置业也是电气集团总公司旗下不动产经营管理平台,主要业务是集团内不动产管理,存量工业地产处置及产业发展所需存量工业地产的开发。公司2016年1-9月及2015年分别实现营业收入10.7亿元和4.0亿元,分别实现净利润1.7亿元和1.0亿元。此次交易,上海电气计划作价25.8亿元收购其100%股权。

“让市场略感意外,”国信证券分析师董德志表示,“因为鲜有集团土地资产注入到上市公司。”

考虑到近期国家正大力调控房地产市场的宏观环境,上海电气将土地资产打包注入上市公司的举动更引人注目,被市场评为“上海国资改革又一个大尺度突破”。

实际上,从市场价值来看,其收购的土地多数地处一线城市上海的内环、中环,地段优势明显,价值较高。

从战略方面来看,土地是供给侧结构性改革中的关键要素之一,上海要打造全球科创中心,必须为新兴产业储备土地资源,满足新兴产业用地供给的需求。这次注入上市公司的地块性质都是工业用地,其未来用途将与上海电气产业发展规划紧密结合,主要用于高端产业发展。

此外,标的资产电气置业作为电气总公司旗下专业的房地资产经营管理平台,主要对集团内存量房地资源进行盘活,其具备资源储备充足、政府关系良好、运营经验丰富等优势。这次置入的土地类资产可能将由一并置入的电气置业对其进行专业化管理,以此能优化土地资源配置,提高土地利用效率,进一步符合供给侧结构性改革对优化土地资源配置的要求。

改革稳步推进

市场人士表示,对上海电气而言,这次交易通过置入股权类资产,实现上市公司产业链延伸,置入产业用地丰富上市公司资源储备,将有效提升上市公司抗风险能力。而且,此次交易置入业务与上市公司原有业务之间具有协同效应,可实现产业融合与资源共享,进一步提升上市公司经营效率,增加企业活力。

对上海集优等标的方而言,这一方案能响应国家国有资产的战略重组号召,进一步实现产业融合和资源共享,增加国有经济的控制力和影响力,助力上市公司业务纵向和横向延展。

实际上,2016年以来,上海国企集团整体上市或核心业务资产上市一直在稳步推进,年末更是加足马力。上海电气此次打破常规套路,通过更加市场化、更加有效的创新重组方式盘活国企集团资产,为进一步推动该公司在机制、管理等方面的创新奠定了坚实的发展基础,体现了做强做大上市公司的初衷和市场化的重组方向,正是整个上海国资改革的一个缩影。