李 俨

重庆大学，重庆 400044

股东利润分配请求权及其实施研究
——兼论“公司法司法解释四”相关条规

李 俨

重庆大学，重庆 400044

股东利润分配请求权作为股东权利的一项核心权益，涉及到各个主体的利益，并且各个利益主体地位不同，对股利分配的期望也不尽相同，在公司法上，其往往是利益冲突最集中的体现。本文通过对我国股东利润分配请求权制度架构的解读，并结合最高人民法院《公司法司法解释四》之相关规定，对股东利润分配请求权进行研究并展开相关论述。

股东；利润；分配；请求权；救济

对股东利润分配请求权的认定与保护，是增强股东投资信心，保持公司制度稳健发展的必经之路。本文在研究股东利润分配请求权的法理基础之上，结合《公司法司法解释四》的相关条款及其立法精神，对股东利润分配请求权进行深入的法律分析与研究，以期能够对我国股东利润请求权在理论和实务层面上有更深的理解与思考，进而对股东利润分配请求权的实施提出更好的建议，为公司法的法律制度建设尽绵薄之力。

一、股东利润请求权基本理论

(一)股东利润请求权概念分析

股东利润分配请求权即股东基于其公司的股东资格和地位所享有的请求公司向自己分配公司税后利润的权利。我国《公司法》第4条规定：“公司的股东依法享有资产收益，参与重大决策和选择管理权的权利。”此处的“股东依法享有资产收益”指的便是股东利润分配请求权。

(二)股东利润分配请求权的保护必要性

股东投资公司的行为目的即是为了获取收益。我国的《公司法》及相关法律规定，公司的股利分配制定权归属于公司董事会，公司股利分配的审核通过权归属于股东大会，这充分体现了我国股东利润分配采取的是以公司自治为主的模式。这种模式的存在的初衷是为了方便公司自治，使得股东的利润分配请求权的实现更加简捷与方便，但是从具体的实践过程中来看，这种模式往往受到大股东的操纵，从而沦为侵害中小股东合法权益的工具。在公司自治的模式管理下，大股东会为了扩大公司规模和长远发展而“合法”的利用自身大股东的地位优势，操纵董事会或者股东大会，不提股东利润分配方案或者不通过股东利润分配方案，这种情况的出现与中小股东希望获得近期利益的预期是相违背的，损害了中小股东的合法股权利益。由此，股东利润分配请求权的保护与实现就显得尤为重要，其意味着股东利润的取得，投资目的的达成。而只有稳定的股东权利分配，才能够降低投资者的市场投机性，增强其对资本市场投资的信心，保障资本市场的健康良序发展。

(三)股东利润分配的理论基础

1.股东平等理论。股东与公司之间基于股权存在的合法地位，在发生法律关系的场合中处于平等地位。这里平等地位的衡量标准是资本，即资本平等原则。但此资本平等原则不同于资本多数决原则，二者的理念初衷是背道而驰的，前者旨在保护股东之间的平等性，而后者则是资本决定一切主义，加剧了大股东与中小股东之间的利益分配矛盾。

2.股东的信义理论，主要是指股东在行使自身权利，考虑自身利益的同时，也要兼顾公司的利益和其他股东的利益。这就要求在公司治理中占有优势地位的控制股东要对公司和其他股东以平等，公平，正义的方式行使手中的权利，以此来平衡控制股东和中小股东之间在利润分配中的利益冲突。

二、《公司法司法解释四》利润分配请求权条款评析

《公司法司法解释四》关于股东利润分配请求权的解释规定共有三条。这三条解释规定是对现行《公司法》股东利润分配请求权的进一步补充解释，具有极大的法律效益。

第13条规定了在股东请求公司分配利润的案件中当事人的诉讼地位。公司作为案件被告，一审法庭辩论结束前其他股东基于同一分配方案请求利润分配并申请参加诉讼的，应当列为共同被告。这样的规定明晰了各当事人的诉讼地位，避免了由于《公司法》相关条款的笼统性造成的诉讼地位混乱现象的出现，有利于案件评判的顺利进行，相关规定能够切实落地。

第14条，第15条明确规定了在股东起诉公司请求分配利润的案件中，股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润：股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。此条解释规定凸显了利润分配方案的重要性，有助于公司以及股东对于利润分配方案的重视，尽可能缓解大股东与中小股东之间的利益矛盾。

综上三条之解释规定，在肯定股东利润分配问题上的公司自治模式的基础之上，明确了股东的利润分配请求权诉权，有利于维护股东的合法利益，加强股东对于公司高级管理人员的监管，推动公司的长期稳健发展。

三、股东利润分配请求权的实施困境以及法律救济

《公司法司法解释四》关于股东利润分配主要体现在诉权方面，其突破性意义在于使得股东诉权得以明确，但仍然存在着诸多问题未能得到解决。特别是在股东利润请求权实施阶段和法律救济途径方面还有待完善。

现行公司管理中，“资本多数决”是公司议事和决策的基本规则，其基本含义是将大多数股东的意思作为公司整体的意思。此规则的设立是适应公司高效管理和实现股东民主管理的需要，是当前公司自治模式的重要体现，其积极意义不容否定。但另一方面，由于在此规则之下，股东的决议能力与所持股份挂钩，呈现正相关关系。这实际上是控制股东对公司决议的绝对支配的体现，实质上属于可以被“滥用”的权利，具体表现为控制股东利用控股优势不制定利润分配方案或者否定利润分配方案，这导致中小股东从开始的决议就和分配无缘，即使提起诉讼也会被驳回。虽然，公司法为了保护这一部分的利益，规定了具有兜底性性质的股东退让机制，但是显然这种机制并不是中小股东最乐见的，并不利于公司的有序管理，市场的稳健发展。

《公司法》关于股东利润分配权的规定是极少的，仅在第四条对其进行了简略描述，而这种权利宣示性质的描述，太过于简单，并没有明确界定股东利润分配请求权，也没有对股东利润分配请求权的实现条件进行相应规定。这种原则性的条款在实践方面的价值并不高。而《公司法司法解释四》也仅用了三条来解释规定股东利润分配请求权诉权，对于现实公司实务来说，这是远远不够的。

四、结语

《公司法司法解释四》中股东利润请求权部分权利的确认性规定，对于法院解决股东利润分配案件具有指导性作用，对于股东维护自身权益有着突破性的意义。但仍然不够全面，不能够覆盖股东利润请求权所有具体方面，其指引力度仍然有限，需要进一步的完善。《公司法司法解释四》中列明的三条关于股东利润分配请求权诉权规定条款，既是对原公司法相关规定的再一次确定，同时也是一次有限度的延伸，在应对具体司法实践过程中仍然会遇到诸多困境。期待《公司法》能够得到进一步的完善，为司法工作提供更好的指引。

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D922.291.91

A

2095-4379-(2017)36-0161-02

李俨(1993-)，男，汉族，四川绵阳人，重庆大学，法律硕士(法学)。