牟露露

摘要：董事会在股东委托下对公司法人财产负责，但过度强大的董事会也会带来治理危机。本文基于董事会边界跨越维度来研究企业财务造假问题。研究结论表明，大股东担任董事长，两职合一为董事长架空内部控制制度，操纵财务埋下了隐患；政治关联董事为政府干预提供了便利；而董秘任职资格不足和职位独立性不够则会导致其不作为。万福生科和海联讯是财务造假经典案例，对于完善我国公司董事会制度和保护投资者具有积极意义。

关键词：边界跨越维度财务造假万福生科海联讯

一、引言

近年来我国证券市场财务造假现象严重，如绿大地、万福生科、海联讯等的造假案例时有发生，不但造假数目令人咋舌，造假能力也愈渐上升，这严重破坏了我国证券行业的正常运行机制。然而财务报表经由会计师事务所审核，公司内部审计委员会审计通过，最后提交董事会通过，层层关卡，为何还能造假？万福生科和海联讯为我们提供了很好的研究案例来分析财务造假的动机和公司治理的缺陷。

二、研究思路与案例介绍

（一）研究思路。在股份制下，董事会受股东委托管理公司作出决策并向股东大会负责。本文基于董事会边界跨越维度来研究财务造假问题，从董事会与股东的关联、董事会与经理的关联以及董事会与外部的关联三个角度分别展开论述，从中得到相关的理论启示。

（二）案例描述。2011年9月27日，万福生科上市创业板，但此后不足年就因财务造假被查。从2008年到2012年，四年多时间虚增收入达9.2亿元，虚增净利润高至2亿元。其造假能力与水平大大超越之前的企业。自万福生科财务造假案被曝光，创业板受到重创，万福生科案也被公认为第财务造假案。

2011年11月23日，海联讯经历两次上市被否后终于成功在创业板上市。2013年3月，海联讯被立案调查，4月27日，海联讯发公告称上市当年虚增净利润2278.88万元，虚增部分为实际利润的57.05%。海联讯被称为“万福生科第二”。

三、案例分析与思考

（一）与股东的关联性。董事会的制度设计通常需考虑两个因素：一是董事长是不是第大股东派出人员，二是主要股东派出董事代表比例。

在万福生科，某龚姓、杨姓夫妇各持有40.19%的股份，任董事长和董事。由于二人夫妻的身份，其行动不可避免带有一致性，因此董事会基本上由龚姓人独权，加强了大股东控制机制的负面效果。制衡机制的缺乏为万福生科进行财务造假埋下了巨大隐患。在海联讯，前五大自然人股东均在董事会任职。其中，第大股东某章姓持股36.03%，任董事长。并且为巩固章姓的实际控制人地位，前三大股东签署了《致行动协议》，使得章姓基本上控制了董事会，其制衡机制的缺乏，为之后的财务造假奠定基础。对比万福生科和海联讯，其董事长均由大股东派出，并且大股东通过不同的方式在董事会掌握绝对控制权。

基于上述分析可得大股东派任董事长和董事，尤其大股东在董事会掌握绝对控制权时，大股东控制机制的负面效果被无限放大，这为两家公司的财务造假埋下了巨大的隐患。

（二）与经理的关联性。有关董事会与经理关联性的设计维度主要是董事长和经理的两职设立，是两职合，还是两职分离。两职合及董事会与经理层的高度重叠性，

方面促使公司形成统领导核心，提高效率，另一方面破坏了董事会与经理层监督与被监督机制。由于缺少权力制衡，实际控制人往往超然于内部控制之上，为财务造假提供制度保障。

（三）与外部的关联性。董事会不仅是内部治理的枢纽，也直接与外部治理系统相连接。当董事会引入了连锁董事或政治、金融关联董事后，公司就嵌入了另一个广泛的社会网络系统之中。

1.特殊关联董事。万福生科董事会成员中四名董事均有政治背景，这些董事背后的政府资源，尤其是粮食、农业方面的资源为万福生科的发展带来了春天。但是与政府联系过于密切也导致了政府对万福生科的过度干预。基于上述分析可得，在经济不发达的地方，政治关联董事加强了政企联系，却也为政府纵容甚至推动企业财务造假提供了政治保障。2.董事会秘书。董事会秘书是连接董事会和外界的枢纽。万福生科董秘某肖姓，虽取得了《董事会秘书资格证书》，但缺乏专业的财务及法律背景。本应提醒董事或向证易所报告时却不作为。海联讯董秘某杨姓，有专业的财务知识及工作经验，且兼任财务总监，对公司财务状况十分清楚，却并未发表意见，默许财务造假行为。万福生科董秘缺乏专业知识背景，海联讯董秘兼任财务总监却对财务造假不置词，这在定程度上成了两家公司财务造假的机会因素。

基于上述分析可得，董秘缺乏专业背景为公司财务造假提供了机会因素，而董秘兼任财务总监时，可能会为隐瞒其担任财务总监时参与财务造假的行为而在董事会秘书的职位上不作为。

四、结语

通过万福生科和海联讯的财务造假案例，我们可以得到以下启示。

首先，董事长由大股东派出且在董事会拥有绝对控制权，破坏了董事之问的制衡机制，为其滥用职权进行财务造假提供了土壤。因此，要在制度上避免董事长对董事会的绝对控制，形成董事之问的相对制衡机制。其次，董事长和总经理两职合，董事会和经理层的高重叠度破坏了董事会与经理层的权力制衡以及监督与被监督机制，为董事长架空内部控制制度，操纵财务埋下隐患。因此，可通过两职分离、降低董事会与经理层重叠度的方式，形成董事会与管理层的有效制衡。最后，董事会秘书任职资格不足或职位独立性不够则会导致董事会秘书不作为，为公司财务造假提供了机会因素。因此，应提高董秘任职资格，要求其具备专业的财务及法律知识。并且提高董秘独立性，避免董秘兼任高管，从而降低公司财务造假的概率。