刘洋

摘 要：本文从内控五要素方面分析了光大银行“乌龙指”事件，在总结我国证券公司风险管理存在的一般性问题和光大证券暴露出来的突出问题的基础上，本文提出一些防控措施，并对广大投资者和证券市场两个角度提出了一些政策性建议和启示。

关键词：“乌龙指”事件；内部控制；防控对策

一、光大证券“乌龙指”事件简介

2013年8月16日，光大证券在按计划进行的套利交易中对交易员限定的8000万交易额度。交易员在2013年8月16日11时5分这个时间点一瞬间生成26082笔计划之外的以市价作为买入的委托形式的订单，3000万股的180ETF计划内准备买入，以1.64元每一份的价格，结果错误的下单为3000万手。造成了最终加计申报买入金额234亿元，最终实际买入的成交金额72.7亿元。因当日交易中生成巨额买单，使得整个沪市股票在上涨，随即仅出现一个阶段性回落，紧接着又经历一波拉升。最终在上午收盘于上证2149点。

二、内部控制缺陷

前事不忘后事之师。若想加强我们金融环境的风险可控性，更好的提供给投资者准确、及时的信息，我们更应该足够的重视和深思光大证券的“乌龙指”事件所暴露的内部环境控制的隐患。接下来我将从以下五个方面来分析下这次事件所暴露出来的光大证券的内控缺陷。

（一）内部环境。此次事件正是因为光大投资部门的自营业务部门在使用其独立研发的系统时出现问题所导致的。此次事件中操作员在没有专员进行复核下出现的手误进而导致的一系列不好事情的发生，说明光大证券内部缺乏必要的相互制衡的运作机制；而其后想通过期货空头对冲来弥补已经犯下的过错，实在错上加错。此外，巨大金额和期货对冲这么重大的决策，应通过董事、监事和经理层，而光大并没有。所以这个错误的严重性已经远远超过了事情本身，完全暴露了光大证券决策层缺乏有效的、执行力强的重大决策手段。

（二）风险管理与风险评估。我国证监会要求：券商若自营权益类证券及其衍生品，其合计金额须要小于、最多等于净资本的100%。但是234亿元是该公司净资本131.16亿元（2012年底）的1.78倍，该指标早已经远远超出了规定的比率。此外，该系统的订单重下功能就从来没有被实盘测试过，因此当日该重下功能发生故障，而这便直接造成了错单事件的发生，其实探究起来，这事情的发生也就是意料之外情理之中了。

（三）控制风险活动。光大证券的ETF套利模块是由一个程序操作员和部门交易员合作开发的，部门交易员主要对程序的功能提出要求并改进，程序员则负责软件开发和测试。然而该系统从被开发研究出来到实际运行到最后实盘操作仅仅只有一个月的时间左右，再从实盘运行开始的7月29日到事件发生的8月16日还不足15个交易日，并且“重下”这个功能之前在实盘运行过程中从来没有被测试过，这些阴差阳错的因素汇集到一起，最终引发了因程序错误而无法弥补所引发的“大事件”的上演。

（四）信息沟通与披露。首先，该交易员当发现自己下了一笔金额十分巨大的错单并自己没法处理时，按内部控制的相关规定应该及时上报上级领导，进行应急处理，但该交易员只是在事情发生之后自行处理问题（还不知道正确的解救办法），并未及时和上级进行沟通，这说明光大证券的管理不严格，进而体现了光大证券信息沟通缺乏相应的沟通程序。其次，时任光大证券董事长秘书的梅键，在当日中午十二点左右，向记者失口否认了“乌龙指”的传闻。外界解读这不单单是信息沟通不畅导致的，而是刻意为之，就是为了保全自己而不惜传达假消息。梅键在事发后未能及时了解事件的真实情况，一来说明光大证券内部信息沟通出现了问题，二来说明其做事不严谨，不知道这样说出错误信息的后果是什么。第三，事件发生后不久上交所就打来电话询问状况，但结果光大没有及时对外公开此信息，依然隐瞒不报，在3个多小时后才告诉大家真相，从而导致这期间市场传言满天飞，这说明光大证券信息披露滞后。

（五）内部监督。公司法律合规部主要是对各部门或业务进行合规性审查，充当风险识别判断者的角色。合规性识别专员的职责就是识别、监控所在部门的合规风险，一律不经管理层直接向公司法律合规部报告，是一个相对独立的职位。光大证券在2012年的内部控制报告中也提到，要降低操作风险需要法律合规部、风险管理部、稽核部等部门协同工作，需要充分发挥各部门的操作风险控制职能，力求不出错不犯错，将风险可能性降低到最低。从该事件可见公司法律合规部的合规性审查作用完全被淡化了。

三、完善内部控制缺陷问题的应对措施

（一）完善并健全内部控制的法律、法规。法律、法规是控制企业日常行为的枷锁和准绳，所以，要想减少内部控制缺陷的问题，首先要完善并健全相应的法律、法规，以国家作为强有力的后盾，使用规定强制性限制类似事件的发生，从原则上避免、从基础上杜绝。

（二）完善并健全内部控制的模式及披露方式。从光大“乌龙指”事件我们不难看出，我国很多上市公司的内部控制模式及披露方式是有问题的。我认为应该从以下的四个方面对内部控制的模式及披露方式进行完善和健全：

1、相关的金融机构应营建一个相对完善的内部风险管控环境。企业可以先设立一个经营管理的总目标，然后围绕该总目标建立良好、有序的管控环境，使企业内部自上而下，从决策层到业务操作层，均能按照各自设定的目标，充分发挥各自的作用；

2、相关的金融机构应该加强对业务风险的合理评估。首先企业要准确识别出公司的内部风险与外部风险，其次，根据内部风险和外部风险的影响程度，确定哪些风险为重点监控对象，最后，对不同的风险实施不同的有效控制，从而降低发生损失的可能性；

3、健全金融和证券机构畅通有效的信息与沟通机制。企业要准确地识别出公司的内部与外部同企业经营相关的信息，务必要保证这些信息的真实性和可靠性，因为这些信息将作为风险管理的重要依据。然后将这些信息在公司内部的各层级、各部门、各业务环节、各相关责任主体之间进行传递，在内部进行一系列细致的沟通交流后，及时、有效的采取相应的控制措施；

（三）完善内部控制的技术手段。光大证券乌龙指事件的直接原因是由于操作不当和系统错误所引起的，所以也要化解技术层面的危机。下面就从上市公司和证券交易所两方面进行分析。

1、上市公司。上市公司的技术方案应该在证券监督管理机构进行备案，并定期对其进行检查和修护，如果发现技术层面的问题应及时改正并重新备案，而且要实行“生产企业做保证、一次事故即出局”的规则，切不可给上市公司留有任何侥幸的心里。

2、证券交易所。首先，证券交易所应该建立进行风险管控的前端防控制度。除此之外，我国的证券市场实行的是一级证券账户体系，也就是说只有交易所和登记结算公司掌握投资者的证券数据。所以应该建立相应的监管机构，使每一笔证券交易都在该机构的统筹组织下进行。

四、对广大投资者和证券市场的政策性建议和启示

针对光大证券“乌龙指”事件暴露出的问题，下面我小组将从对广大投资者和证券市场两个角度，提出了一些政策性建议和启示。

（一）对投资者的启示。1、投资者要理性地看待股票的暴涨暴跌，切不可盲目跟风、涨追跌杀；2、投资有风险，入市需谨慎。多了解和学习一些投资知识，提高风险识别能力；3、合理运用避险手段，加强自身保护意识。

（二）对中国证券市场的启示。1、营造一个良好的投资环境，加强我国证券市场的监管力度；2、加强券商的内部风险控制；3、建立合理有效的熔断机制；4、建立、健全我国的相关法律、法规制度，出台一些列应对重大突发事件的索赔机制。

参考文献：

[1] 财政部会计司.企业内部控制规范讲解[M].北京，经济科学出版社.

[2] 屈涛.“乌龙指”事件引发的内控反思[J].中国会计报，2013年8月23日第001版.

[3] 赵军芳.企业内部控制与风险管理[J].经济师，2013年第6期.