【摘要】阿里巴巴集团并购优酷土豆集团，预计会将会在中国互联网收购价格中创下第一。文中所述案例描述了阿里巴巴集团收购合一集团（原名：优酷土豆）的并购方案、并购动机、并购遇到的问题以及解决方案，该案例对于多元化发展企业、提高市场竞争力具有借鉴意义。

【关键词】阿里巴巴；企业并购；优酷土豆

一、引言

2015年10月16日晚间，阿里巴巴（NYSE：BABA）与优酷土豆（NYSE：YOKU）几乎同时发出公告，阿里巴巴集团向优酷土豆发出非约束性的要约。根据每ADS（美国存托凭证）26.60美元计算，阿里将预计花费总金额超过45亿美元现金收购优酷土豆。阿里巴巴的该报价比优酷土豆股票在纽约交易所交易前的最后一个交易日（10月15日）的收盘价溢价30.2%，比其纽约交易所最近3个月交易量加权平均价格溢价44.5%。

2015年11月6日，阿里巴巴和優酷土豆宣布，双方就收购优酷土豆股份已经签署并购协议，将按照每ADS（美国存托凭证）27.60美元的价格进行全现金方式收购。

二、并购双方简介

（一）主并方——阿里巴巴

阿里巴巴集团是在马云带领下的18位创始人于1999年9月正式成立的，注册地为杭州市余杭区文一西路969号（311100），是以经营电子商务、网上支付、B2B网上交易市场及云计算业务为主的。集团的第一个网站是英文全球批发贸易市场阿里巴巴。同年阿里巴巴集团推出专注于国内批发贸易的中国交易市场（1688）。2014年9月19日，阿里巴巴集团于纽约证券交易所正式挂牌上市，股票代码“BABA”。

（二）目标公司——优酷土豆

优酷土豆股份有限公司是中国网络视频行业的领军企业，与爱奇艺、腾讯视频三足鼎立于网络视频，一直专注于网络视频这方面，旗下拥有中国排名前两名的视频网站优酷和土豆。

优酷和土豆原是两家视频网站的企业，各自也是非常优秀的。优酷是中国第一视频网，于2010年在纽约证券交易所上市。土豆是中国最早的视频网，也不甘落后于2011年在纳斯达克上市。两家企业强强联手，在2012年8月23日以100%换股方式合并而成，土豆退出纳斯达克。前优酷股东持有新公司71.5%的股权，土豆股东拥有新公司28.5%的股权。古永锵出任集团董事长兼首席执行官。

根据优酷土豆年报，截至2015年3月31日，优酷土豆的总股本3491807912股普通股，其中Ali YK Investment Holding Limited（阿里巴巴和云锋基金组合）持有721120860股普通股，持股比例为20.7%。相比较2014年4月28日，阿里巴巴和云锋基金以12.2亿美元收购了优酷土豆A股普通股，两家的持股比例18.5%（阿里占股16.5%，云锋基金占股2%）。而后阿里又通过二级市场购入更多优酷土豆股票，最后以持股20.7%（阿里占股18.5%，云峰基金占股2%）成为第一大股东。

三、并购方案

根据阿里巴巴和优酷土豆签署的收购协议，阿里巴巴集团将以全现金的方式收购优酷土豆。阿里巴巴以每股ADS（美国存托凭证）27.60美元的价格进行收购，收购其全部在外流通普通股。并购完成后古永锵还是继续担任优酷土豆的CEO，也是其董事会成员。

这项交易预计在2016年完成交割，但是一定需要满足交割条件，才能成功收购，其中包括代表优酷土豆至少三分之二股份的股东在特别股东大会上出席或者委托投票同意。目前阿里巴巴集团和优酷土豆主席兼CEO古永锵、成为基金以及他们的相关方达成协议（将会以他们持有的所有普通股投票支持这项交易，并且反对任何对这项交易构成竞争的交易），合计已拥有的优酷土豆股份总投票权的约60.6%。

四、并购动机

（一）收购方动机

阿里巴巴本是以电子商务、网上支付、B2B网上交易市场及云计算业务为主的企业，如今跨行业收购优酷土豆这样以网络视频为主的企业，这并不是说马爸爸人傻钱多，而是别人早已发现了你们所没有发现的新机会。阿里巴巴收购优酷土豆是可以遇见的，前两次的入股就可以看出，此次收购能够整合阿里巴巴旗下的影视资源，阿里的生态圈更加完整，为自己多元化发展铺平道路。

1.实现多元化发展，增强企业竞争力。在电商这样的行业如今也已进入了成熟期，成为早一批的进入者已收获颇丰，但是像唯品会、京东这类相似电商等也慢慢崛起。如若安于现状，只会让时代所抛弃。所以尽管市场占有率相当大的阿里巴巴集团，开始投资其他企业。从新浪，到高德，再到美团；从虾米音乐网，到天弘基金，再到众安在线财产保险公司；从UC优视科技，到快的打车，再到广州恒大足球部等等，投资可算是涵盖了方方面面，在每个领域都能分的一杯羹，所以收购优酷土豆也是在它们版图上加上了一块新的拼图。

2.整合资源，实现协同效益。如若并购完成以后，阿里巴巴通过一体化整合发挥协同效应。并购成功后有助于减少成本，提高效率，主要体现在以下方面：

第一，收购后阿里巴巴可以利用网络视频，减少广告费用支出，获取利益。广告费用减少，企业利润自然而然就增加了。对于一个企业来说，广告费用必不可少，我们已经过了那个“好酒不怕巷子深”的时代。尤其是像电商这样的企业，广告投放力度不够，就不会有人知道。就如2015年11月11日，阿里巴巴集团发起的双十一全球狂欢节，获得了成交额超912亿的好成绩。如何促成了这个惊人的数字？阿里巴巴利用投资于新浪、UC、优酷土豆等之便，几乎常用的软件在活动前几天被铺天盖地的宣传给淹没了。了解的人多了，才会有参与的基数，最后才会形成这样的成交额。如今收购优酷土豆，在优酷土豆广告这一块，不仅自己能实时投放，也能获取较多利益。

第二，电视、视频、影视运营路线全贯通，形成完整的经营链。阿里巴巴集团在2013年7月就已经发布了阿里智能TV操作系统，此后还有天猫魔盒这类与影视有关的产品，阿里巴巴集团后又收购了阿里巴巴影业59.32%的股份，可见阿里巴巴在一步一步地完成它的这一布局。现在人看电视不再是只是光纤的有线电视，有的人也依托网络，可以随时随地观看。所以TV的市场远远不够，阿里巴巴在这时看中了网络视频。这样从制作到放映，都可以利用自己固有的资源进行，创造可观的效益。

第三，巩固阿里巴巴原业务。在网络视频的网站上有些视频是需要付费或成为会员才能观看。在完成网上交易时必不可少的就是支付工具。腾讯推出了微信支付，百度推出百度钱包。尤其是微信支付，微信使用人数众多，如果此人群都使用微信支付而弃支付宝，那么对阿里巴巴将造成巨大的危机，在优酷土豆的平台上推崇使用支付宝，一些优酷土豆的用户也可能成为支付宝的用户。每月使用优酷土豆的用户人数已突破4亿，意味着中国人中每三个人就有一个已成为优酷土豆的用户。如此庞大的使用人群，对支付宝来说，对阿里巴巴来说，以此增加支付宝的使用人群，达到双赢的局面也不是不可能的。

3.收购成本低廉。阿里巴巴集团知道在影视方面有可观的利润，也插足了这个行业，2014年入股的优酷土豆，以前一直未收购，可能也是考虑了收购的成本。如今市价偏低，没有比这个更好的时机收购了。优酷土豆自身专注于从事网络视频，有好的渠道，有充足的资源，这样一个成熟的企业，如果在此时收购这个被低估的企业，未来就是算是发挥正常的水平，也都是一笔划算的买卖，而且阿里此时出手也是一个明智之举。

（二）目标方动机

优酷土豆原由两家实力雄厚的且都为同行合并，本想合力联手，双方可以减少对手，促使双方的企业都能有更长足的发展，但是近期却发展的不尽如人意，所以优酷土豆还是希望有一个能力强者的带领，让它们走出困境。

1.扭亏为盈，谋发展。看似经营平稳的优酷土豆，2015年第三季度财务报告显示，优酷土豆第三季度营收为人民币18.5484亿元公司，第三季度净亏损人民币4.3558亿元。同样第二季度营业收入为人民币16.0969亿元，第三季度净亏损人民3.4202。第一季度亦是如此。近期一直出现亏损，所以优酷土豆不得不为自己的未来考虑了，希望能趁着被阿里收购，改变如今的现状，能够在不同人思维之间碰撞出新的火花，能使自己的公司重新活起来。

2.增加实力，竞争对手。在百度領导下，爱奇艺和PPS联合，腾讯视频也有腾讯这样实力雄厚的靠山。虽然优酷土豆在影视的地位高，也是唯一一家上市的公司，但当自己市场份额慢慢的被爱奇艺和腾讯视频所瓜分时，孤身一人奋斗也略显单薄无力，所以有阿里巴巴这个公司在这时当靠山，自己也能够重新立住脚。只有了雄厚的资金，心情才会趋于平静，在做新的决策方案时也就不会有太急功近利，在与竞争对手一较高下时才有更多的底气。

五、并购遇到的障碍

（一）并购后优酷土豆面临退市，不能进行再融资

根据《纽约证券交易所上市规则》在第八章“暂停上市及终止上市”中规定了上市公司“持续上市标准”，资本或普通股的分布标准（802.01A），其中就有规定社会公众持有股票少于60万股。阿里巴巴收购优酷土豆的全部股份后，因为不符合上市条件只能退市。

（二）收购后资金周转问题

按优酷土豆的现有股本计算，收购一个企业所用的资金毕竟不是一笔小数目，而且阿里巴巴还采用的是以全现金的方式收购，这对于本集团的运营影响可不是一件小事。如何确保本公司的运营周转正常的情况下成功收购，这是阿里巴巴应该好好思考的问题。

（三）并购整合的问题

阿里巴巴公司收购了优酷土豆后，就不只是进行参股分红这样一种简单的投资活动了。势必会插足公司的经营管理、运营决策、项目施行等等。而阿里巴巴的经营中虽有涉猎这一行业，但是始终为正在掌握过这样的企业。在两个性质不相同的公司如何统一目标、融合文化、如何管理就显得尤为重要。

六、解决并购障碍的方法

（一）应对优酷土豆退市问题

对于收购优酷土豆之后，阿里巴巴其实有两条路可以选择：一是可以扩大股本规模，增加股本数，使其继续上市融资。这样来说相对于退市，优酷土豆赢得了多于并购的资金；二是可以选择不上市，不是说公司上市就一定很优秀，这并不是一个评判的标准。阿里实行完全控制，公司不上市可以避免公司商业机密泄露，保证了其安全性。

（二）应对并购资金周转的问题

2016年3月8日，阿里巴巴宣布已经签署5年期30亿美元银行贷款协议。阿里巴巴在提交给SEC（美国证券交易委员会）的文件中表示，公司已经和一个由8家牵头行组成的财团签署了贷款协议，如果有必要贷款金额还会继续增加。这项资金将主要用于收购国内外企业股份，所以我们可以看出这笔资金可能一部分用于收购优酷土豆。因阿里巴巴在线购物的市场已进入成熟阶段增长势头也将放缓，所以阿里巴巴急需向电商业务之外的其他领域扩张，近年来不断入股新行业，现在马云积极推进的在线视频领域，所以利用财务杠杆达到收购的目的，以借款来收购，缓解了集团本身运营的压力。

（三）应对并购整合问题

阿里巴巴对于这个行业来说还是一个新人，所以收购优酷土豆后还是需要优酷土豆的老人来掌舵，古永锵会继续任优酷土豆CEO。优酷土豆公司结构成熟，也并不改变优酷土豆公司管理层结构。如此公司只是出资人改变，其余没有任何实质性的变化，对于两个公司来说都是好事情，优酷土豆公司治理由已轻车熟路的优酷老人们进行，并购后能够很快地步入正轨，这样并购后阿里巴巴也不会花大量的人力物力去调整公司，省时省力。

七、结语

经过许久的努力，这篇从财务管理专业出发，结合实际案例进行分析一个公司并购文章终于完成了。在这要感谢当我写作遇到困难时，老师和同学给予我的帮助，才能使我顺利地完成这篇文章。虽然这阿里巴巴还只是拟收购优酷土豆，但在分析这两家企业并购的目的、问题、解决方法中，也是一个不断学习的过程，利用曾经学过的知识，同时查阅新的资料，弄懂以前含糊不清的问题，温故与知新同时进行。

参考文献

[1]黄嵩.资本市场学[M].北京：北京大学出版社，2011.

[2]裘益政，竺素娥.财务管理案例[M].大连：东北财经大学出版社，2014.

[3]孙冰.阿里巴巴45亿美金“迎娶”优酷土豆[J].中国经济周刊，2015，（10）.

[4]颜菊阳.阿里拟全面收购优酷土豆 补齐娱乐拼图[N].中国商报，2015-10-21.

作者简介：李云婷（1994-），女，四川成都人，本科在读学生，研究方向：财务管理。