赵洁

摘 要：随着我国现代企业制度的不断完善，公司制形式成为了我国企业发展的趋势，经营权和所有权的分离是我国上市企业的主要特征，随之而来的是企业会计信息失真问题不断出现，加强企业内部控制成为企业所有者的要求，但目前我国理论界和实务界对公司治理和内部控制关系争论颇多，本文主要对两者关系进行分析，进而为我国上市公司发展企业内部控制提出建议。

关键词：内部控制；公司治理；上市公司

一、概念解析

（一）公司治理的概念。目前，学术界关于公司治理的概念众说纷纭，主要区别在于视角的不同，我比较赞同的是钱颖一的观点，“公司治理结构是一套制度安排用来支配若干在企业中有重大利害关系的团体，包括投资者、经理、工人之间的关系，并从这种制度中实现各自的经济利益。”即从制度安排的角度解释公司治理的概念。认为公司治理的核心问题是建立一套制度，用来平衡各利益相关者的责权利。但该制度并非是一成不变的，它是动态的。

（二）内部控制的概念。 由于我国关于内部控制相关的法

律法规颁布的比较晚，且其发展相对不完善，在此主要采用美国COSO委员会发布的《内部控制整合框架》中关于内部控制的定义：“内部控制是一个由企业董事会、管理层其他员工实施的，为经营的效率效果、财务报告的可靠性、相关法律法规的遵循性等目标的实现提供合理保证的过程。”它准确定位了内部控制的三类目标，并提出了内部控制的五项构成要素：控制环境、风险评估、控制活动、信息的沟通与交流、对环境的监控。

二、公司治理和内部控制的联系

（一）公司治理是内部控制的基础。根据美国COSO委员会发布的《内部控制整合框架》，我们可以了解到内部控制的构成要素，其中一项基础的构成要素是控制环境，它包括主体员工的诚信、道德价值观和胜任能力；管理层的理念和经营风格；管理层分配权力和责任、组织和开发其员工的方式；以及董事会给予的关注和指导。公司治理是指关于企业内部各利益相关者之间责权利分配的制度安排，包含了各个利益相关者之间关系的界定以及权力和责任的分配，这是内部控制中关于控制环境的一部分，但我们不能将其理解为公司治理是内部控制的环境，公司治理为内部控制的有效运行提供了必要的制度基础。

（二）公司治理和内部控制都遵循相互牵制、制衡的原则。公司治理主要是通过各项制度安排从而使得各个利益相关者之间达到一种相互制衡的状态，内部控制最初表现形式就是内部牵制，以期实现实物资产保全的目的。

（三）两者目标的一致性。公司治理的目的是实现各利益相关者之间的制衡，降低企业因为经营权所有权分离对于企业价值的造成的损失，即控制企业风险，实现企业价值最大化。从内部控制的概念可以得知其具体的三个目标。这都是为了降低企业经营风险而服务，最终目的都是为了实现企业价值最大化。

三、公司治理和内部控制的区别

（一）构成内容不同。公司治理内容主要是通过一系列正式或非正式的制度安排来协调企业内部各利益相关者之间的利益关系，内部控制包括以企业董事会为主对整个企业的公司治理控制、以企业管理层为主对企业经营管理活动的控制以及以企业基层员工为主对企业生产活动的作业控制。

（二）依据的手段不同。公司治理主要依据的是各种法律法规、各种制度安排，法律法规是由国家各相关部门制定的强制措施，是公司治理必须要遵守的；制度安排是由企业内部自行决定制定的，由企业的董事会、管理层以及员工共同商量决定的。不同的企业其制度安排是有差异的。

四、对我国上市公司发展的建议

目前所有者为防止经营者背离股东目标采取的主要是“胡萝卜+大棒”的方式，但这种方式只治标不治本，并不能从根本上解决两权分离所带来的利益冲突问题。要想从根本上解决这一问题，必须从以下两方面入手：建立健全公司治理制度、加强内部控制建设。从以上对公司治理和内部控制的关系的分析中，我们了解到良好公司治理是内部控制的基础，对于上市公司而言，要想完善企业内部控制建设，首先必须要有一套健全的制度用以明确各利益相关者之间的责权利。但这并非是指公司治理在内部控制创建后是既定不变的，它是随着企业不断发展的。其次，对于公司治理和内部控制而言，由于两者都遵循相互制衡的原则，但两者依据手段的不同，在此需要的注意的是两者不能产生矛盾，即公司治理制度规定的企业的制度，内部控制不能去违背这个制度，但经查明宪法存在漏洞和缺陷时，需经各部门和代表去共同商议修改。但如果有客观证据表明公司治理方面确实存在着缺陷，这就需要企业各个利益相关者去共同协商加以完善。最后，在制定实施有关企业发展的制度方法时，我们必须要遵循成本效益原则，尤其在实施内部控制时，这一点是至关重要的。

参考文献：

[1] 钱颖一 企业的治理结构改革和融资结构改革[J].经济研究，1995（1）：20-29