林小穗 段华友

【摘要】本文从内部控制信息披露和公司治理两方面入手，体阐述了影响投资者保护水平的关键因素，并针对国内现存的体制缺漏、监管不力等问题，提出了一些建议。

【关键词】投资者保护 内部控制 公司治理 政策建议

上市公司作为市场和投资者之间沟通与合作的桥梁，被部分利益熏心者所把持，不仅出现公司被掏空的恶劣事件，甚至向更多的投资者伸出了贪婪之手，市场被操控，利益被攫取，投资者的权益受到了严重损害。为了保证经济与市场的长久繁荣，革除弊端，填补漏洞，完善相关制度以保护投资者的合法权益已是箭在弦上，亟需解决的一大难题。

一、内部控制、信息披露与投资者权益保护

会计学界认为内部控制是企业内部的财会人员通过会计系统参与企业的经营管理和财务控制，以保证公司财产的完整和安全，防范财务风险，并提供管理层用以进行决策的会计信息。完善的内部控制体系可以有效发现错误与舞弊，改善企业经营效率，甚至可以减轻审计责任和降低审计风险。然而，内部控制具有其自身局限性，由于会计人员与公司管理层属于雇佣关系，其收益主要来源于管理层，为追求自身利益最大化，财会人员极可能和管理层一起弄虚作假，在内部控制的漂亮外衣下互相勾结，形成“利益共同体”，共同虚构企业利润，发布虚假年度财务报告。在证券市场上，这种“内部人”掩盖真实，发布虚假信息的做法导致资金流向质量低劣的上市公司，严重侵害了投资者的合法权益。同时，内部控制的有效性还制约着会计信息质量的优劣。相关、可靠的会计信息可以为投资者传递有价值的决策信息，也可以向投资者传递公司运营正常，效益良好，存续能力较强等市场信号。

信息披露是公司管理层自愿或者按照法律法规的要求而以公开报告的形式向公司的利益相关者和投资者提供公司内部控制流程的完整、有效的评价信息。在现代社会，信息就是资源，进行信息资源的有效配置，合理披露相关信息，可以满足大小投资者的迫切需求。内部控制信息披露可以增加公司透明度，赢得投资者的更多信任，也是投资者评估一家公司是否具有投资价值的重要决策依据。另外，内部控制信息披露可以弥补中小投资者的信息劣势，增加证券市场上的信息流动与沟通，降低不对称性，以便投资者减少信息搜集成本，科学决策，从而保护投资者自身利益不受侵害。

自09年金融危机爆发以来，投资者遭受了沉重的打击和巨大的损失，会计作为保障投资者进行科学决策的主要信息来源再次被推上风口浪尖。一直以来，投资者普遍对会计运行的有效性存在争议，作为国际金融巨头的华尔街甚至公开质疑会计是导致金融危机爆发的主要原因，为了厘清会计与投资者保护之间的内在联系，从会计角度寻求保护投资者合法权益的渠道，张宏亮、谢志华等首次提出了会计投资者保护指数。我国上市公司会计投资者保护指数有所下滑，与内部控制信息披露息息相关的四大指数中，综合四年来指数均值的大小及变化情况，外部审计的保护力度最强，会计信息质量与财务运行保护力度较弱，内部控制居中，但内部控制的标准差四年来一直居高不下，表明不同的上市公司内部控制差异较大，质量良莠不齐，对投资者保护存在较大差异。总之，从会计角度来看，信息质量低下、内部控制薄弱、财务运行效率不高等问题的存在严重制约着上市公司对投资者保护水平的提高。完善内部控制信息披露对会计信息质量、财务运行效率和内部控制强度都作出了要求，是加强上市公司与投资者之间沟通与交流的重要手段。

二、公司治理结构与投资者权益保护

股权结构是公司的基本架构，它的分置和特性影响着公司的管理和经营，并在一定程度上对公司决策和企业目标起着投射作用。具体来说，股权结构是指一个公司的股份在各股东之间的分配情况，以及由于股东属性的不同产生的行为方式的差异。根据股份的分配情况，我们可以将其分为控股股东与小股东，控股股东对于公司治理和公司价值的实现既具有正面的激励效应，也有负面的堑壕效应。其负作用主要体现在随着控股股东对公司和管理层的控制力逐渐加强，在缺乏有效监管和挟制的情况下，控股股东凭借自身的优势，对企业的资源和经营成果不和其他股东按照其持股比例分配享有，而是常常排他性地享有。这种排他性地独自享有，就是所谓的控股股东的控股权私人收益。“绝对的权力导致绝对的‘腐败”，股权的过度集中极有可能导致控股股东掠夺问题的发生，对中小投资者的权益造成极大损害。而控股股东对公司价值的正作用则表现在由于控股股东对于公司运营具有较高的决策权利或通过有效监督和直接参与的方式强有力地带动了公司的发展，从而避免了因股权分散带来的“搭便车”等不作为问题，而且也有利于降低企业委托代理成本，创造更多的价值。我们在着重防治“一股独大”等问题的同时，也不能否认和忽视股权集中带来的正面效应。尤其是近年来。由于国际经济环境的变化，市场发展的隐形需求等都导致了股权集中带来的激励效应更为明显，甚至在保护投资者权益方面都引起了一系列良性的循环效益。由此可见，提高投资者保护水平要用好股权集中这把双刃剑，通过股权制衡和科学完善的监督体系对控股股东取得控制权私人收益进行制约和牵制，在更大程度上发挥股权集中的激励作用。

我国上市公司股权结构按终极控股人性质和按第一大股东持股比例进行划分，不同类型的企业受历史、人文及经济环境的影响，呈现出不同的投资者保护状况。从终极控股人性质来看，集体控股和外资控股的投资者保护程度较高，三年来一直高于其他控股类型的投资者保护水平，但这种差距在逐年减小。其次，民营控股和国有控股的投资者保护程度较弱，其他控股的投资者保护程度居中，三种控股类型的上市公司的投资者保护水平起伏较小，基本保持稳定。从第一大股东持股比例来看，近年来投资者保护水平与股东持股比例呈现正向关系，即第一大股东持股比例越高，其投资者保护水平也越高。另外，由表中可看出持股比例越高的上市公司，其标准差越小，表明同类型的上市公司之间投资者保护水平差异较小。以持股比例40%为界，第一大股东持股比例小于40%的上市公司投资者保护水平较低，大于40%的上市公司投资者保护水平较高。不同类型企业的投资者保护水平有所下滑，但基本保持稳定。根据现实状况和数据分析，完善上市公司股权结构，对规范上市公司控股股东、实际控制人行为，保障公司独立主体地位，维护各类股东的平等权利具有重要意义。

三、投资者权益保护机制的建议

（一）规范上市公司内部控制信息披露行为，完善内控信息披露监管体系

内部控制信息披露的信息量是投资者进行投资的主要判断依据，是保障证券市场正常运行的沟通媒介，也是上市公司传递信号，吸纳资金的必要手段。随着证券市场的快速发展，投资者对内控信息披露的质量和数量都要求越来越高，仅仅是强制性披露信息难以满足投资者的需求，必须规范上市公司内控信息披露制度，使得高质量的上市公司能够通过及时披露更多可靠、准确的信息以吸引更多的资金流，在上市公司和投资者保护之间形成一个良性循环。其次，应强化信息披露监管。加强信息监管可以提高交易透明度，减少信息不对称，防止内幕交易对投资者的利益侵害。强化信息披露监管，应大力打击信息披露过程中的各种主观操纵行为，加大监管力度，制定相应的惩罚制度，对侵害投资者权益的行为严加惩处，增加人为操纵和蓄意造假等行为的成本，提高市场透明度。

（二）中小投资者专业知识教育，培养理性投资群体

中小投资者缺陷较为明显，缺乏专业知识，判断能力不足，容易产生从众心理。信息贫乏，缺乏分析隐密信息点的能力，对市场不够了解，难以规避风险。加强对中小投资者的教育主要是加强个人资产管理能力、投资决策能力和实际参与能力，通过国家支持和政府主导，借鉴先进国家的经验，创建专门的中小投资者教育培训组织，使对中小投资者的教育专业化、长期化，构建多层次、全方位的中小投资者教育系统，注重实效，注重细节，注重证券投资基础知识的宣传和普及，向中小投资者充分揭示市场风险，为广大投资者树立正确、理性的投资观念。

（三）提高中介机构的业务水平

证券市场上的中介机构指的是直接或间接参与证券交易并为投资者提供服务的各类机构。中介机构在证券市场上扮演着举足轻重的角色，尤其是在现代化市场高速发展的现在，越来越多的个人投资者倾向于依靠专业的投资机构和职业证券经纪人代理投资业务。其他的中介机构如会计师事务所、税务事务所和律师事务所等也发挥着越来越重要的作用。因此，我们必须考虑在未来经济中中介机构将成为投资的主力军，对中介机构现存的问题提出改进和革新。中介机构现在主要存在两个问题，一是发展不成熟，监管体制不健全。许多中介机构空有形式和框架，项目杂乱，未能形成整套程序清晰，资源丰富，服务到位的体系。另外，中介机构的监管体制尤其薄弱，现在尚未有针对中介机构的监管方案和详细周密的法律规范。二是中介机构从业人员职业能力平均水平较低，职业操守差，存在不诚信等道德缺陷。中介机构是上市公司和投资者沟通交流的平台和通道，改进中介机构现有体制迫在眉睫。首先，构建完善有效的中介机构监督体系，加强对中介机构的监管，同时发挥中介机构的行业监督作用，提高交易透明度，有效防止并及早发现违法违规行为。其次，加强中介机构从业者诚信教育，增加职业能力培训，形成一套独立的培训检测系统，把职业教育定期化、终身化。提高从业者准入门槛，促使中介机构效益化、规范化。

参考文献

[1]张宏亮.2011中国上市公司会计投资者保护状况报告[J].财务与会计，2012.

[2]La Porta R，Lopez-de-Silanes F，Shleifer A， V ishny R. Investor protection and corporate valuation [J].Jou mal of finance，2002，57.

[3]Heather M Hermanson. An analysis of the Demand for reporting on internal contral[J].Accounting Horizons，2000，14（3）：325-341.

基金项目：本文受国家社科基金项目（12BJY017）资助，同时受海南省高等学校教改一般项目（Hnjg2015-33）资助。

作者简介：林小穗（1994-），女，汉族，海南文昌人，海南师范大学经济与管理学院12级会计专业学生；段华友（1972-），男，安徽桐城人，通讯作者，海南师范大学副教授，会计学博士，中国会计学会高级会员，研究方向：投资与财务管理。