於莹

【摘要】围绕着企业合并的会计方法选择，争论从未偃旗息鼓。自本世纪初西方发达国家摈弃权益结合法后，争论似乎有所缓解。诚然，美国和国际会计准则委员会总是走在前列，但其结果可能不完全适用于其他国家，比如中国的企业合并与美国公司合并在某些方面是有很大的区别的。权益结合法在美国不适用，国际上对权益结合法也是一边倒地选择取消，但是其在我国仍有存在的合理性，在企业合并业务中仍有不得不继续被使用的理由。

【关键词】企业合并适用性税收

一、引言

在当今资本市场中，收购和兼并已经成了企业迅速发展壮大的不二选择。著名的经济学家乔治.斯蒂格利茨曾说：“当今世界上很少有大企业不是通过某种程度、某种方式的兼并和合并活动而发展起来的，几乎没有一家公司主要靠内部积累成长为巨型公司”。{1}在西方国家，企业发展经历了五次较大的合并时期，对其经济发展也有很大的促进。虽然并购在我国的资本市场历史中鲜少提及，但其也经历了开始和高潮阶段。伴随进一步完善的中国资本市场以及股权分置改革，上市公司的股票全流通已经实现，为兼并和收购扫除了一些障碍。金融危机的发生，也为我国资本市场理性发展和提供价值发现功能创造了机会。因为创业板的推出，企业并购一时风头正劲，可以想象，未来中国的资本市场上，兼并和收购将是家常便饭。

然而，一个至关重要的点，即企业并购中会计方法的选择，国际上还存在着很多争议。美国会计准则委员会于本世纪初公告称，取缔权益结合法，购买法将是企业合并的唯一会计方法。{2}跟风一般，国际会计准则委员会也随即对权益结合法采取了同样的态度。{3}我国最新的企业会计准则（2006年）中明确指出，企业合并可以适用购买法和权益结合法，同一控制下的企业合并适用权益结合法。

二、权益结合法在我国继续存在的合理性

（一）美国等西方发达国家为何摒弃权益结合法

权益结合法的缘起，始于20世界早期，当时关于企业留存收益的会计处理争议甚嚣尘上。其最初被运用于法律上相互独立又紧密联系的实体之间的收购兼并。那时的会计业界有一个基本准则，即，新成立的公司不应存有留存收益，其留存收益只应来源于公司之后的经营活动盈利。但是，就是在20年代，美国出现了只是公司形式变化，实质未有改动的企业合并类型。在这些案例中，将被合并公司的留存收益融入合并企业似乎是合乎逻辑的。同理，新成立的公司资产也应按合并前的账面价值进行确认。即，不产生新的会计计量基础，通过权益结合法使用账面价值加并两个公司的资产、负债以及权益，使得在账面上呈现了“各参与合并的公司似乎在合并前就是一体经营的会计实体”。

到了三十年代，只要企业合并符合上述两个条件，新企业合并之初带有留存收益被视为合规。在实务中以合并前的账面价值作为合并后企业在会计计价基础渐渐确立。因此，权益结合法植根于在合并前即存在强关联的公司的收购兼并。

但是，权益结合法的弊端在美国逐渐显露。由于权益结合法导致开业初即有留存收益，使得每股盈余增加，目标企业股东可享免税待遇。这致使企业非常积极地满足权益结合法的适用要求。几乎同时，权益结合法的识别标准逐渐被侵蚀，权益结合法几乎能普适于任何企业合并。

但是，事实上美国在六十年代时，上市公司间具有很强的独立性，能真正意义上适用权益结合法的企业少之又少。因此，出现了上市公司之间蓄意在合并前构造强关联属性，套用权益结合法的现象。

为了防止采用权益结合法的企业合并后释放权益结合法的风险，约束企业滥用权益结合法，美国等西方发达国家才逐渐废止了权益结合法。

（二）我国的特殊历史背景决定权益结合法不可废除

在我国最新出台的企业会计准则中明确指出，权益结合法在同一控制下的企业合并中仍然适用。参考相关文献，目前对同一控制的定义大致如下：参与合并的双方在合并前后受控制于相同的一方或多方。{4}而国外到目前为止尚未对“同一控制”进行统一定义，且少数的定义大都采用枚举法。同一控制下的企业合并在西方发达国家鲜少出现，但在我国似乎已成主流。中国资本市场的上市发行制度，笔者认为，是直接导致国内同一控制下的企业合并多发的根本原因。处于利益的考量，中国证券主管部门在上世纪90年代采纳了额度制上市的方式。分配到上市额度的国有企业，往往会从企业资产中选择一部分分拆出来成为公众公司。而母公司随带着未被剥离的资产，并不上市。鉴于这样的历史背景，中国的上市公司身后，往往有一个实力雄厚的未上市母公司集团。

这样在特定历史背景下产生的分拆上市，在之后的运作中，出现了很多问题。首先，分拆上市使得上市公司不能完全实现独立运作，他像是一个没有断奶的孩子，甚至不能在市场上进行独立的竞争。具有中国特色的分拆上市，在日后弊端渐渐显露。首先，上市公司脱离不了母公司的控制，像一个未断奶的孩子，不能独立做主；再者，上市公司不具备独立竞争能力，使其时常受制于母公司，从生产到经营，到财务再到人事，方方面面都尽在母公司掌控之中。缺少透明度和制约又使得母子公司之间容易发生关联交易、担保、资金占用等损害投资者利益的公司治理失控问题。通过母子公司之间的合并从而实现整体上市，不仅有助于解决原上市公司竞争力缺失问题，而且还避免了利益输送，完善了治理结构。在一定程度上，企业合并后可以大大增加企业的实力以及融资能力。因此，预计在未来很长的一段时间内，同一控制下的企业合并还将是我国资本市场上企业合并的主流。由于中国的大部分企业不需要在合并前蓄意构造一种强关联的属性，因此在中国的同一控制下的企业合并中使用权益结合法，是符合权益结合法产生的初衷的。

（三）在我国单一使用购买法的弊端

基于上文对于两种方法的比较，购买法较权益结合法的报告利润要少。结合我国的融资和监管环境，盈利能力指标低下，往往使得企业处于较难融资的境地。如果同一控制下的企业合并只能使用购买法，这势必会降低企业间合并的积极性。这是监管层所最不愿意看到的，因为他们急欲解决历史遗留问题。因此，在当前的历史背景下，同一控制下的企业合并采用权益结合法无疑是最佳选择。

（四）对税收的影响

由于权益结合法不确认收益，因此在合并的过程中不产生额外的税费，但由于购买法需要确认每一笔资产和负债的损益，因此对于合并方以及被合并方来说，存在一笔较大的税费支出。

综上，不管是从权益结合法的定义，还是从目前我国的现状来说，权益结合法有其存在的合理性，甚至在未来较长的一段时期内会是我国资本市场上企业合并的主要会计选择。正如毛泽东曾经说过，理论结合国情，才能创造出符合我们中国的路。

注释

{1}雷辉.上市公司资产重组绩效研究[M].长沙：湖南大学出版社.2007（3），66一77。

{2}徐明译.《美国公认会计准则》，经济出版社，2008（2），第141页。

{3}许昕译.国际会计准则[M].北京：经济出版社，2009（1），150-151。

{4}中华人民共和国财政部制定，《企业会计准则（应用指南2006）》，中国财政经济出版社，2006，第156页。